14 июля 2018 года Центральный банк Кипра разослал циркулярное письмо о борьбе с компаниями-пустышками (shell companies). Оно адресовано сотрудникам всех кипрских банков, которые отвечают за соблюдение требований к ведению банковского бизнеса на Кипре (compliance officers) и направлено против отмывания незаконных денежных средств (money laundering). Однако спектр вопросов, поднятых в этом письме, гораздо шире.

По сути дела, это первое крупномасштабное наступление местных властей на офшорные компании на Кипре. Хотя сам термин «офшорные компании» в письме не употребляется, и письмо обязывает кипрские банки пересмотреть свои отношения со всеми компаниями-пустышками, ясно, что оно направлено прежде всего на вычистку из банковской системы Кипра офшорных компаний, не ведущих никакой экономической деятельности на Кипре и не имеющих физического присутствия в этой стране.

Как известно, США, Великобритания и некоторые другие страны ЕС последние годы стали активно проводить политику наступления на офшорные компании и их банковские счета как в своих юрисдикциях и заморских территориях, так и по возможности во всех странах, на которые тем или иным образом распространяется политическое и экономическое влияние США и Евросоюза. Кипр в этом смысле до последнего времени не торопился к ним присоединиться по вполне понятным причинам. Ведь иностранные инвестиции на Кипре, значительную часть которых составляют инвестиции из России и других стран бывших советских республик, являются одним из основных источников развития кипрской экономики.

И тем не менее, под всё нарастающим давлением европейских и американских партнёров власти Кипра решились перейти в активное наступление на кипрские офшорные компании, рискуя обрушить и без того не очень стабильную кипрскую экономику. Давайте более подробно ознакомимся с содержанием этого циркулярного письма, безусловно заслуживающего отдельного внимания. Основной его мотив, а точнее требование, адресованное кипрским банкам – это в рамках борьбы с «незаконным отмыванием денег» пересмотреть свои отношения с теми компаниями, которые подпадают под определение «компания-пустышка» (shell company). При этом в письме «компания-пустышка» определяется как не публичная компания (акции которой не торгуются на бирже) с ограниченной ответственностью или какая-либо другая бизнес-структура, отвечающая любому из следующих критериев:

1) не имеющая физического присутствия в стране, где она была учреждена и в которой должен находиться её офис (почтовый адрес не считается физическим присутствием);

2) не ведущая экономической деятельности, а также не имеющая сколько-нибудь значимой независимой стоимости и не имеющей возможности документально доказать обратное;

3) зарегистрированная в одной из юрисдикций, где компании не должны предоставлять государственным органам аудированные финансовые отчёты;

4) являющаяся налоговым резидентом одной из юрисдикций, известных как безналоговые (tax haven) или не являющейся налоговым резидентом никакой юрисдикции.

Далее разъясняется, что под «физическим присутствием» понимается нахождение штаб-квартиры или менеджмента компании в этой стране. При этом присутствие в стране третьих лиц, таких как адвокаты, бухгалтеры и т.п., являющихся по сути только агентами компании и предоставляющие ей услуги по номинальному представительству, включая секретарей компании, не считается «физическим присутствием». Отсутствие наёмных сотрудников компании в такой юрисдикции также считается признаком отсутствия физического присутствия, равно как и наличие только одного сотрудника, осуществляющего номинальное присутствие.

Из контекста циркулярного письма, и, в частности, из определения «компании-пустышки» и «физического присутствия» со всей очевидностью вытекает чёткая направленность этого циркуляра против компаний, как зарегистрированных на Кипре, так и в других офшорных юрисдикциях, используемых исключительно для проведения финансовых операций, оптимизации налогов и не ведущих никакой экономической деятельности на территории Республики Кипр. Иными словами, против офшорных компаний на Кипре, хотя формально, любая компания, зарегистрированная на Кипре для Кипра «офшорной» не является.

Кипрским банкам предписывается избегать отношений со всеми компаниями, подпадающими под один из вышеперечисленных критериев. Всем банкам предписывается до 31 июля 2018 года провести ревизию своей клиентской базы на предмет выявления компаний-пустышек в соответствии с данным предписанием, пересмотреть свои отношения с ними и информировать Центральный банк Кипра о предпринятых в этой связи действиях.

Надо отметить, что такие изменения кипрской банковской политики будут иметь самые негативные последствия для тех российских граждан, которые ведут свой бизнес на Кипре по старинке, уповая на особые отношения между Россией и Кипром. Не будем забывать, что с тех пор, как Кипр присоединился к Евросоюзу в 2004 году, его главным приоритетом стала ориентация на общую политику стран-членов ЕС, а всё остальное так или иначе приходится приносить в жертву сохранения и укрепления внутриблоковых отношений. В этом смысле интересы России и российских граждан находятся по внешнюю сторону блока со всеми вытекающими отсюда последствиями.

Какой же выход из сложившейся ситуации? Одним из возможных решений этих проблем для российских граждан может быть приобретение второго гражданства через инвестиции, например, кипрского инвестиционного гражданства. В этом случае к Вам, как киприоту, отношение будет другое, если Вы, получив кипрское гражданство, зарегистрируете свою компанию на Кипре. Гораздо проще будет и открыть счёт в местном банке, и заниматься бизнесом в этой стране, если есть такие планы.

Другим финансово более доступным вариантом является приобретение инвестиционного гражданства Мальты, которая также является членом ЕС и предоставляет своим гражданам соответствующие возможности по свободному перемещению, проживанию и ведению бизнеса в любой другой стране-члене Евросоюза.

Ещё одним возможным выходом из сложившейся ситуации, очевидно, является перевод компаний и своих интересов из Кипра в другую более либеральную офшорную юрисдикцию, например, в одну из стран Карибского бассейна, инвестиционное гражданство которых стоит в разы дешевле чем гражданство Кипра, и даже гражданство Мальты.