Содержание
Короткий ответ на главный вопрос
Ни одна санкционная программа США не запрещает гражданину России владеть долей в американской компании. В федеральном законодательстве нет нормы, которая связывала бы право на участие в компании с ограниченной ответственностью (limited liability company, LLC) или в корпорации с гражданством участника. Секретари штатов Делавэра, Нью-Йорка, Вайоминга и Флориды гражданство при регистрации вообще не спрашивают: такого поля в форме нет.
Из этого, однако, не следует, что вопрос закрыт. Американская компания для россиянина упирается не в запрет, а в три независимых фильтра, и провалиться можно на любом из них: санкционный статус конкретного человека, его фактическое местонахождение и готовность банка открыть счёт.
Первые два фильтра относятся к праву: их содержание можно прочитать в нормативных актах и разъяснениях. Третий — коммерческое решение, которое банк принимает сам, не обязан объяснять и может пересмотреть в любой момент. Смешивание этих уровней — самая частая ошибка, с которой приходят клиенты: отказ банка воспринимается как санкционный запрет, а санкционный запрет — как вопрос, решаемый поиском «правильного банка».
Паспорт не является критерием: что на самом деле проверяет OFAC
Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) не ведёт списка граждан России. Оно ведёт список специально обозначенных граждан и заблокированных лиц (Specially Designated Nationals and Blocked Persons, SDN), куда человек попадает по индивидуальному решению.
Основания для включения перечислены в исполнительном указе (Executive Order, EO) 14024 и последующих указах, реализованных в части 587 раздела 31 Свода федеральных нормативных актов (Code of Federal Regulations, C.F.R.): работа в определённых секторах российской экономики, связь с правительством России, содействие обходу санкций и ряд других. Гражданства среди оснований нет, и это не формальность: в списке SDN есть граждане десятков государств.
Поэтому проверка начинается не с паспорта, а с трёх вопросов.
- Числится ли человек в списке SDN или в иных списках OFAC?
- Где он находится: не откуда он родом, а где постоянно проживает?
- Кому и в каком размере принадлежат доли в компании?
Ответ на первый находится поиском по спискам OFAC за минуту. Второй и третий сложнее, и именно они дают основную массу отказов.
Где проходит настоящая граница: местонахождение, а не гражданство
8 мая 2022 года OFAC выпустило определение (determination) в порядке раздела 1(a)(ii) EO 14071, запретившее американским лицам оказывать услуги по бухгалтерскому учёту, услуги по созданию и обслуживанию трастов и компаний (trust and corporate formation services), а также услуги управленческого консультирования любому лицу, находящемуся в Российской Федерации. Запрет вступил в силу 7 июня 2022 года и действует до сих пор.
Масштаб раскрыт в разъяснениях OFAC. Согласно FAQ 1058, «лицо, находящееся в Российской Федерации» — это лица, физически находящиеся в России, лица, обычно проживающие в России (ordinarily resident), и юридические лица, учреждённые по российскому праву. FAQ 1063 добавляет, что запрет покрывает и регистрацию, и последующее администрирование компании. FAQ 1060 отдельно запрещает услуги номинального директора, должностного лица, участника или подписанта в интересах такого лица.
Результат выглядит контринтуитивно. Гражданин России, постоянно проживающий в Москве, не может получить от американского юриста или регистрационного агента услуги по созданию и обслуживанию компании в США — не потому, что он гражданин России, а потому, что он находится в России. Гражданин Германии, обычно проживающий в Санкт-Петербурге, под тот же запрет попадает, хотя российского паспорта у него нет.
Важно понимать, кого связывает эта норма. Она адресована американскому лицу: юристу, регистрационному агенту, бухгалтеру. Владелец, не являющийся американским лицом, не нарушает право США тем, что владеет компанией; нарушает тот, кто оказывает ему запрещённую услугу. Поэтому отказ американской фирмы означает не то, что клиент сделал что-то незаконное, а то, что незаконной была бы услуга.
Есть и обратная сторона. Косвенное оказание услуг OFAC толкует широко: если выгоду в конечном счёте получает лицо, находящееся в России, запрет применяется, даже когда формальным заказчиком выступает компания в третьей стране (FAQ 1059 и 1188). Конструкция «компания в Дубае как прокладка для бенефициара в Москве» запрет не обходит.
После переезда картина меняется полностью: человек перестаёт быть лицом, находящимся в Российской Федерации, и американская компания становится для него обычной рабочей конструкцией. Страна проживания при этом влияет не только на санкционный анализ, но и на решение банка, налоговое резидентство и требования к подтверждению адреса. И эти вопросы решаются уже не нормами OFAC.
Структура владения: правило 50 процентов и доли меньше половины
Здесь важнее менее известный сюжет: доля меньше половины не блокирует компанию, но и не делает ситуацию безопасной. Сама доля подсанкционного лица остаётся заблокированным имуществом. Распределения, дивиденды и выкупную стоимость по ней американское лицо обязано заблокировать, а не перечислить. Компания продолжает работать, но с замороженной частью капитала внутри и с обязанностью подать отчёт о заблокированном имуществе. Отдельный риск — контроль без большинства: право назначать директоров, вето по ключевым решениям, соглашения участников. Формально правило 50 процентов такие структуры не охватывает, но на практике они регулярно становятся основанием для включения самой компании в список SDN.
Если участник уже в списке SDN, положение трудное, но не безнадёжное. Есть два пути: специальная лицензия OFAC на конкретную операцию (выкуп доли, реструктуризацию, распределение) и ходатайство о делистинге. Чего делать не следует, так это переоформлять долю на родственника или номинального держателя. OFAC рассматривает такие переводы как притворные сделки, доля остаётся заблокированной, а участники схемы становятся кандидатами для включения в санкционный список. Любой выход подсанкционного участника из капитала требует либо лицензии, либо делистинга, и оформляется как реальная возмездная сделка.
Что проверяет банк, и почему это другой список вопросов
OFAC и банк смотрят на одну и ту же операцию по-разному. OFAC спрашивает: «Разрешена ли она законом?» Банк: «Готовы ли мы с ней работать?»
Отмена федеральной отчётности о бенефициарах, о которой ниже, банков не коснулась: правило должной осмотрительности в отношении клиентов (Customer Due Diligence Rule) действует, и при открытии счёта юридическому лицу банк обязан установить владельцев доли в 25 процентов и более, а также лицо, осуществляющее контроль. Дальше начинается внутренний комплаенс: юрисдикция повышенного риска, происхождение средств, налоговое резидентство, американский адрес и реальная деятельность.
Именно здесь чаще всего американская компания для россиянина и даёт сбой: не на санкционном запрете, а на решении комплаенса. Подробно это разобрано в статьях «Отказ в открытии счёта россиянам в банке США» и «Счёт в американском банке для иностранца: что действительно проверяют банки». Главное здесь: отказ банка не является санкционной мерой, не обжалуется в OFAC и сам по себе не означает, что структура незаконна.
Три сегмента, к которым OFAC отношения не имеет
Санкции — не единственная система координат. Есть ещё как минимум три других, и каждая проверяется самостоятельно.
Отчётность о бенефициарах. 11 августа 2026 года FinCEN выпустило правило, снявшее с американских компаний и американских лиц обязанность подавать информацию о бенефициарных владельцах по Закону о раскрытии корпоративной информации (Corporate Transparency Act). Оно вступило в силу 14 августа 2026 года. Отчитываются теперь только компании, созданные по иностранному праву и зарегистрированные для деятельности в США. Выбор между американской и иностранной структурой стоит делать с учётом этого различия.
Федеральный контроль за инвестициями. Меморандум «America First Investment Policy» от 21 февраля 2025 года относит Россию к числу иностранных противников и предусматривает усиление контроля за инвестициями в критические технологии и инфраструктуру, персональные данные и другие стратегически значимые активы. При этом пассивные вложения (без права голоса, участия в управлении и доступа к непубличной технической информации) меморандум прямо называет приемлемыми. Значение имеет не размер вложения, а контроль и доступ инвестора к чувствительной информации. Поэтому вопрос о проверке Комитета по иностранным инвестициям в США (Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS) возникает не при покупке доли как таковой, а при получении управленческих прав в стратегической отрасли.
Законы штатов о недвижимости. Это один из самых быстро меняющихся сегментов регулирования. Индиана (SB 256, в силе с 1 июля 2026 года) запрещает определенным физическим и юридическим лицам, связанным с Россией, Китаем, КНДР, Ираном и другими иностранными противниками, приобретать недвижимость в штате; ограничения распространяются и на новые договоры аренды, хотя закон предусматривает ряд исключений. Флорида (SB 264) и Джорджия (SB 420) устанавливают более узкие ограничения. В Джорджии они касаются сельскохозяйственных земель и недвижимости в пределах десяти миль от военных объектов и могут распространяться даже на американскую компанию, если не менее 25 процентов её капитала принадлежит компании из государства, признанного иностранным противником. К OFAC эти нормы отношения не имеют и санкционным комплаенсом не закрываются: применимые ограничения необходимо отдельно проверять по законодательству каждого штата, где планируется приобретение недвижимости или получение иных прав на неё.
Практические выводы
Американская компания для россиянина — это не вопрос «можно или нельзя», а вопрос правильной конфигурации. Коротко, что проверять:
- Гражданство России не является запретом на владение американской компанией: такого запрета нет ни в одной санкционной программе.
- Решают три обстоятельства: наличие лица в списках OFAC, его фактическое местонахождение и структура владения.
- Постоянное проживание в России закрывает возможность получить услуги по созданию и обслуживанию компании от американского лица; ограничение адресовано поставщику услуги, а не владельцу.
- Доля подсанкционного лица меньше 50 процентов не блокирует компанию, но сама доля остаётся заблокированным имуществом.
- Отказ банка — это коммерческое решение, а не санкционная мера, и разбирается он по другим правилам.
- Отдельно проверяются три сегмента вне санкций: отчётность о бенефициарах, федеральный контроль за инвестициями и законы штата о недвижимости.
Корпоративные и банковские аспекты подробно разобраны в разделе «Бизнес в США», лицензии и делистинг — в разделе «Санкции OFAC».
