28 мая 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило генеральную лицензию № 131F (GL 131F) по Лукойлу. Новая лицензия заменяет GL 131E и действует до 12:01 EDT 27 июня 2026 года. Она продлевает разрешение на ведение переговоров и заключение условных договоров о продаже Lukoil International GmbH (LIG), австрийской холдинговой компании, через которую ПАО «Лукойл» управляет своими зарубежными активами. Одновременно OFAC обновило FAQ 1224 и FAQ 1225, заменив в них ссылки на GL 131E ссылками на GL 131F.

Это уже шестое продление лицензии в рамках серии 131. Содержательные условия остались неизменными, изменился только срок действия. О чем это свидетельствует и что ждет стороны дальше разбираем ниже.

Что такое GL 131F по Лукойлу и зачем она нужна

22 октября 2025 года OFAC включило ПАО «Лукойл» в список SDN в рамках санкционной программы по указу E.O. 14024, направленной против лиц, поддерживающих способность России финансировать войну. 4 декабря 2025 года в тот же список попали LIG и её дочерние компании.

Включение в SDN List означало полную блокировку: любые операции с Лукойлом, LIG и их «дочками» стали возможны только при условии получения специальной лицензии OFAC. Вместе с тем OFAC осознавало практическую проблему: Лукойл управляет широкой сетью зарубежных активов: АЗС, нефтеперерабатывающих предприятий и торговых структур в Европе и других регионах, которые обслуживают широкий круг потребителей, никак не связанных с финансированием войны.

Для разрешения этого противоречия OFAC избрало двухуровневый подход. Генеральные лицензии 128-й серии (в действующей редакции — GL 128C) разрешают операции по техническому обслуживанию и сворачиванию деятельности применительно к узкой категории объектов: розничным АЗС LIG за пределами России. Генеральные лицензии 131-й серии направлены на другое, а именно: на содействие продаже зарубежных активов Лукойла целиком, то есть сделку, которая окончательно разорвет связь между LIG и ее российским акционером.

Хронология серии 131: от первой лицензии до GL 131F

Серия 131 начиналась как инструмент с коротким горизонтом. Каждое очередное продление добавляло несколько недель — столько, сколько, по всей видимости, требовалось для завершения переговоров. По факту переговоры продолжаются уже более полугода.

• GL 131 (14 ноября 2025): первоначальная авторизация до 13 декабря 2025 года (29 дней).
• GL 131A (10 декабря 2025): продление до 17 января 2026 года (38 дней).
• GL 131B (14 января 2026): продление до 28 февраля 2026 года (42 дня).
• GL 131C (26 февраля 2026): продление до 1 апреля 2026 года (32 дня).
• GL 131D (30 марта 2026): продление до 1 мая 2026 года (32 дня).
• GL 131E (29 апреля 2026): продление до 30 мая 2026 года (30 дней).
• GL 131F (28 мая 2026): продление до 27 июня 2026 года (28 дней).

Каждый раз новая лицензия выходила в последний день действия предыдущей или накануне. С одной стороны, это исключает перерывы в авторизации. Хотя, с другой стороны, отнюдь не свидетельствует о том, что сделка близка к завершению.

Что изменилось в GL 131F по сравнению с GL 131E

По существу ничего. GL 131F воспроизводит текст GL 131E без изменений в части разрешенных операций, условий, исключений и ограничений. Единственное изменение — это новый срок действия.

Это стандартный механизм технического продления. OFAC не расширяет и не сужает авторизацию, оно дает переговорному процессу дополнительное время. FAQ 1224 и FAQ 1225 обновлены синхронно: в них заменены ссылки на GL 131E ссылками на GL 131F. Содержательная часть FAQ также не изменилась.

Что разрешает GL 131F: основные категории операций

GL 131F охватывает два блока авторизации, аналогичных предыдущим версиям лицензии.

Переговоры и условные договоры о продаже LIG.

Разрешены переговоры с Лукойлом и LIG об условиях продажи LIG или любой из её дочерних компаний с долей участия 50% и более, включая:

• согласование условий окончательных соглашений;
• финансовый, юридический и операционный due diligence, в том числе привлечение внешних консультантов и адвокатов;
• заключение условных договоров, прямо обусловленных получением отдельной лицензии OFAC на проведение сделки.

Операционная деятельность и сворачивание (wind—down).

В рамках GL 131F разрешены операции в обычном ходе деятельности LIG и её дочерних компаний, в частности:

• поставки топлива и смазочных материалов;
• арендные и страховые платежи;
• обслуживание имущества и экологические услуги;
• выплаты сотрудникам: заработная плата, льготы, выходные пособия;
• услуги в сфере информационных технологий;
• платежи в пользу государственных органов, поставщиков, арендодателей, кредиторов и партнеров;
• поддержание и сохранность ранее созданного имущества.

Финансовые организации и платежные системы вправе дебетовать и кредитовать счета соответствующих структур LIG для исполнения авторизованных операций. Обязательное условие: никакие денежные средства не могут быть переведены лицу или на счет, находящийся в России.

Что GL 131F не разрешает

GL 131F не авторизует фактическое исполнение сделки: продажу, передачу или иное отчуждение активов или долей LIG. Любой договор, заключенный в рамках GL 131F, должен прямо предусматривать, что его исполнение обусловлено получением специальной лицензии OFAC.

Кроме того, GL 131F не охватывает операции, в которых участвуют заблокированные лица, помимо самих структур LIG, предусмотренных лицензией.

Обновленные FAQ 1224 и 1225: что уточнило OFAC

FAQ 1224 посвящен условиям, которые OFAC будет оценивать при рассмотрении заявки на отдельную лицензию для проведения сделки. Позиция Управления остается неизменной с момента первоначальной публикации FAQ:

• сделка должна полностью разорвать связь LIG с Лукойлом;
• любые средства, причитающиеся Лукойлу, должны быть заблокированы на счете под юрисдикцией США до отмены санкций;
• сделка не должна предоставлять Лукойлу незаслуженную выгоду, в том числе в форме авансовых платежей, товарных или долевых свопов;
• покупатели активов LIG должны будут обращаться в OFAC за разрешением перед последующим отчуждением существенных активов LIG.

FAQ 1225 разграничивает сферы применения GL 128C и GL 131F. GL 128C представляет собой лицензию с узкой сферой применения: она распространяется исключительно на деятельность розничных АЗС LIG за пределами России и действует до 29 октября 2026 года. В свою очередь, GL 131F носит значительно более широкий характер: она охватывает все структуры LIG и направлена на содействие полной продаже зарубежного портфеля компании.

Оба FAQ также фиксируют, что нероссийские лица, как правило, не подвергаются санкционному риску по E.O. 14024 при совершении операций с заблокированными лицами, которые в целом разрешены для американских лиц, при соблюдении условий соответствующих лицензий.

Чего следует ждать после GL 131F: сценарии развития событий

Выход GL 131F не означает прорыва в переговорах. Он означает их продолжение. На данном этапе возможны три сценария.

Сценарий 1: заключение условного договора и подача заявки на отдельную лицензию. Если стороны договорятся по существенным условиям сделки, они смогут подписать условный договор в рамках GL 131F, после чего подать в OFAC заявление на специальную лицензию для исполнения сделки. OFAC будет оценивать её на основе критериев, изложенных в FAQ 1224.

Сценарий 2: очередное продление. Если переговоры не увенчаются успехом, OFAC может выпустить GL 131G. Хронология серии 131 показывает, что Управление готово продлевать авторизацию столько раз, сколько необходимо, при условии, что стороны ведут переговоры добросовестно.

Сценарий 3: отзыв лицензии. GL 131F прямо предусматривает, что OFAC вправе отозвать лицензию в любое время, в том числе если сочтет, что Лукойл или LIG уклоняются от переговоров. Это инструмент давления, а не просто формальная оговорка.

Показательно, что ни один выпуск серии 131 не сопровождался объявлением о заключении сделки. Публичных сведений о ходе переговоров нет. Факт многократного продления свидетельствует о том, что OFAC оценивает переговоры как реальные, иначе бы лицензия не продлевалась.

Для участников рынка, связанных с активами LIG или планирующих их приобретение, GL 131F по Лукойлу сохраняет правовое пространство для продолжения переговоров и операционной деятельности. Вопрос о том, приведет ли очередное продление к сделке, остается открытым.