12 июня 2025 г. Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) опубликовало на своем сайте сообщение о наложении штрафа в размере 216 млн долларов США на компанию GVA Capital Ltd. за нарушение санкций OFAC против России и невыполнение требований повестки OFAC в ходе расследования дела, главным фигурантом которого является Сулейман Керимов. Дело в том, что GVA Capital Ltd. несколько лет оказывало Сулейману Керимову услуги по управлению его инвестициями.

За что OFAC оштрафовал GVA Capital Ltd.?

В соответствии с «Релизом о мерах принуждения» OFAC от 12 июня 2025 г. (Enforcement Release: June 12, 2025), компания GVA Capital Ltd. оштрафована за нарушение антироссийских санкций, связанных с Украиной. Стоит отметить, что кроме всего прочего, этой компании была отправлена повестка OFAC, и, по заявлению OFAC, GVA Capital Ltd. не выполнила требования, содержащиеся в этой повестке.

Примечательно, что на эту компанию был наложен максимальный штраф в размере 216 млн долларов. Обычно максимальный штраф налагают только в случаях злонамеренного несоблюдения санкций и игнорирования требований OFAC по предоставлению запрашиваемых документов и материалов, а также отказу в оказании иного содействия OFAC в расследовании данного кейса. Очевидно, руководство GVA Capital Ltd. в течение нескольких лет пренебрегало требованиями санкционного комплаенса, а также недооценило всю серьезность складывающейся ситуации и возможных последствий после получения повестки OFAC.

Расследование этого дела со стороны OFAC крутилось вокруг вопросов о том, каким образом GVA Capital получила средства от Керимова с целью их последующего инвестирования в США, а также как отразился на сотрудничестве между GVA Capital и Керимовым факт того, что Сулейман Керимов был включён в SDN OFAC список 6 апреля 2018 г.

Сулейман Керимов как клиент GVA Capital Ltd.

По сведениям OFAC, в 2016 г. Сулейман Керимов встретился с представителями GVA Capital в своей резиденции во Франции с целью утверждения конкретных разработанных для него инвестиционных проектов. С этого момента, скорее всего, и началось полномасштабное сотрудничество этой организации с российским олигархом.

GVA Capital Ltd. – это венчурная компания, зарегистрированная на Каймановых островах, штаб квартира которой находится в Сан Франциско, Калифорния. Компания инвестирует в области искусственного интеллекта, финансовых технологий, робототехники и технологии автономных транспортных средств. После того, как согласие с GVA Capital было достигнуто, компании были даны инструкции общаться по всем вопросам с Нариманом Гаджиевым, племянником Керимова и его главным финансовым посредником. Надо сказать, что в ноябре 2022 г. вместе с другими членами семьи Керимова Нариман Гаджиев был внесен в список SDN OFAC.

Гаджиев выступал в роли представителя инвестора, которым являлся Сулейман Керимов, в отношениях с GVA Capital с 2016 до, по крайней мере, 2023 года, т. е. еще долго после того, как Керимов был внесен в SDN список в апреле 2018 г. В течение этого времени GVA Capital совершила по крайней мере несколько крупных сделок или попыток крупных сделок в интересах Керимова в нарушение запрета, связанного с его санкционным статусом.

Как выяснилось, существенная часть трансакций проводилась через специальный траст — Heritage Trust, который был создан в штате Делавэр в июле 2017 г. в интересах Сулеймана Керимова. Находящиеся в трасте активы превышали 1 млрд долларов США. Heritage Trust был добавлен в санкционный список OFAC SDN в июне 2022 г., а управляющий им другой племянник Керимова, Руслан Гаджиев, в марте 2022 г.

В рамках расследования 2 июня 2021 г. с. в адрес компании GVA Capital была направлена повестка OFAC с требованием предоставить ряд документов, относящихся к деятельности компании. В ответ на это GVA Capital в октябре того же года передала в OFAC 173 документа вместе с заявлением о том, она полностью выполнила свои обязательства в этой части. Однако, 13 сентября 2023 г. OFAC послал в адрес компании Уведомление о намерении наложить штраф (Pre-Penalty Notice), в связи с тем, что GVA Capital предоставила не всю имеющуюся у нее информацию, относящуюся к данному расследованию. В ответ на это компания предоставила еще около тысячи триста документов, снова заявив, что она выполнила полностью свои обязательства по предоставлению запрашиваемой информации.

Однако, и это была далеко не вся информация, которую компания должна была предоставить в соответствии с запросом OFAC. В результате OFAC установил, что невыполнение требований повестки OFAC привело к 28 нарушениям Положения о порядке отчетности, процедурах и штрафных санкциях (Reporting Procedures and Penalties Regulations). 22 августа 2024 г. компания GVA Capital получила от OFAC второе Уведомление о намерении наложить штраф.

Почему OFAC определил такую сумму штрафа

Рассмотрев ответы компании GVA Capital на два Уведомления о намерении наложить штраф, OFAC наложил на компанию максимальный штраф в размере $215,988,868, из которых 214 млн долларов за нарушение антироссийских санкций, связанных с Украиной, и остальные почти 2 млн долларов за нарушение требований по отчетности. Максимальная сумма штрафа объясняется тем, что GVA Capital не раскрыла всю необходимую информацию добровольно, и что данные нарушения санкций являются «вопиющим случаем» (egregious case).

Главным отягощающим фактором было то, что компания GVA Capital пошла на сознательное нарушение санкций США. Ее руководство знало, что инвестированные средства в итоге пришли от Керимова, находящегося в санкционном списке OFAC. При этом не помогло и формальное размежевание интересов Керимова и его инвестиционных инструментов, реализованное, в частности, в виде учреждения и функционирования его траста – Heritage Trust.

Заключение

Данный кейс наглядно показывает, насколько важно со всей серьезностью относится к контролю за соблюдением санкций OFAC, мониторингом возможных нарушений, своевременному и полному ответу на запросы OFAC на дополнительную информацию, повесткам OFAC, и тем более уведомлениям о намерении наложить штраф. С другой стороны, что также следует из этого кейса, от момента обнаружения нарушения санкций до наложения штрафа обычно проходит довольно большой срок. За это время можно принять все необходимые меры для того, чтобы ответить на соответствующие запросы OFAC и избежать штрафа или других санкционных действий.

Еще лучше пройти этот путь с опытным американским адвокатом, т. к. риски здесь высоки, и любая оплошность или недоработка может обернуться серьезными материальными и репутационными потерями.