Что произошло: фабула дела

1 июня 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) опубликовало сообщение о привлечении к ответственности (enforcement release) по делу FTI Consulting, Inc. (FTI) — крупной международной консалтинговой компании со штаб-квартирой в Вашингтоне. FTI согласилась выплатить $1 050 000 для урегулирования потенциальной гражданско-правовой ответственности за нарушение санкций в отношении российского финансового сектора.

Суть нарушения такова: в период с апреля 2019 по май 2021 года FTI шесть раз косвенно имела дело с запрещенным долгом ВТБ Банка (ПАО «ВТБ Банк» — ВТБ) — государственного российского банка, внесенного в Список секторальных санкций (Sectoral Sanctions Identification List — SSI List) OFAC. ВТБ подпадал под действие Директивы 1 в рамках Указа президента США № 13662 (Executive Order 13662 — EO 13662), которая запрещает американским лицам работать с новым долгом сроком более 14 дней любого лица, внесенного в этот список.

Нарушение состояло в том, что FTI выставляла счета, которые в итоге оплачивал ВТБ, и тем самым косвенно предоставляла ВТБ новый долг с недопустимым сроком погашения. Ключевым словом здесь является «косвенно»: именно на этом строилась защита FTI, и именно это OFAC отвергло.

Схема ВТБ через юрфирму: почему OFAC сочло это нарушением

Ещё на старте проекта в 2019 году комплаенс-сотрудники FTI осознавали санкционные риски, связанные с ВТБ. Чтобы их обойти, была выработана следующая схема: FTI заключала договор не с ВТБ напрямую, а с международной юрфирмой, которая представляла ВТБ в арбитражном споре в Сингапуре. По условиям договора между FTI и юрфирмой, FTI выставляла счета юрфирме, а юрфирма оплачивала их только после получения соответствующих средств от ВТБ. У FTI не было права требования ни к юрфирме (до получения той денег от ВТБ), ни к самому ВТБ.

На первый взгляд — грамотная структура, исключающая прямой контакт с санкционным лицом. Почему же OFAC расценила её как косвенное нарушение санкций OFAC?

Ответ содержится в руководящих разъяснениях OFAC к Директиве 1: выставление американским лицом счета является примером нового долга, подпадающего под ограничения; американским лицам запрещено выпускать долговые инструменты с недопустимым сроком, если конечным заемщиком является лицо из SSI List, даже через посредника; такой долг не может быть выпущен «в интересах» лица из SSI List. В данном случае ВТБ был конечным должником, ВТБ извлекал выгоду из оказанных услуг, и именно ВТБ определял, будут ли счета оплачены и когда.

Ситуацию усугубило поведение FTI после выставления первых счетов. Не получив оплаты за апрельские счета 2019 года на сумму около $54 000, компания тем не менее продолжила работу, выставила ещё четыре счета и даже участвовала в совместных звонках с юрфирмой и ВТБ для урегулирования просроченных платежей. К июлю 2019 года три из четырех выставленных счетов оказались неоплаченными 99, 92 и 35 дней соответственно. При этом FTI продолжала выполнять работу. Таким образом, само по себе участие в переговорах с ВТБ об оплате просроченных счетов стало дополнительным признаком того, что ВТБ является реальной стороной долгового обязательства, а значит, имеет место косвенное нарушение санкций OFAC.

Как OFAC рассчитало штраф

С одной стороны, OFAC квалифицировало данные нарушения как не относящиеся к категории грубых (non-egregious). С другой стороны, ведомство не признало наличие добровольного самораскрытия (voluntary self-disclosure), несмотря на то что впоследствии FTI уведомила его о потенциальном нарушении.

Следует отметить, что добровольное самораскрытие, как правило, приводит к снижению базового штрафа на 50 %. Однако в данном случае OFAC не признало уведомление добровольным самораскрытием, поскольку оно было направлено лишь после того, как FTI самостоятельно провела внутреннее расследование обстоятельств дела.

В результате базовый размер штрафа был определен в сумме 525 000 долларов США. С учетом отягчающих обстоятельств итоговая сумма урегулирования составила 1 050 000 долларов США, то есть оказалась вдвое выше базового штрафа.

Отягчающие и смягчающие обстоятельства

OFAC выделило три отягчающих обстоятельства.

Во-первых, FTI при участии ряда старших менеджеров неосмотрительно проигнорировала многочисленные предупреждающие сигналы. Компания с самого начала была осведомлена о запретах в отношении ВТБ. Именно это и было причиной нестандартной схемы оплаты. Тем не менее FTI не сделала необходимого вывода, когда продолжала выставлять счета при длительных просрочках, участвовала в переговорах с ВТБ и получила прямое подтверждение от юрфирмы, что та не принимает на себя кредитный риск неплатежа ВТБ.

Во-вторых, FTI нанесла ущерб целям санкционной программы, предоставив ВТБ недопустимо длительный кредит именно тогда, когда санкционная политика США была направлена на лишение ВТБ подобных преимуществ. Косвенная схема дополнительно скрывала транзакционную активность от потенциальных комплаенс-фильтров посредников.

В-третьих, FTI является крупной и коммерчески искушенной организацией с широким международным присутствием, от которой OFAC вправе ожидать соответствующего уровня санкционного комплаенса.

Смягчающими обстоятельствами стали: сотрудничество с расследованием OFAC, включая предоставление обширной документации и отказ от адвокатской тайны (waiver of privilege); незначительный объем и сумма транзакций относительно общего оборота компании; усовершенствование санкционной комплаенс-программы (обучение, обновление политик, дополнительные ресурсы и контроль); а также отсутствие предыдущих нарушений в течение пяти лет.

Три вывода для бизнеса

Дело FTI позволяет сформулировать три практических вывода, которые OFAC недвусмысленно адресует бизнесу.

Первый: запрещено косвенно то, что запрещено напрямую. Проведение операции через посредника не делает её законной. Этот принцип закреплен в нормативных документах OFAC и неоднократно подтверждался в enforcement releases. Структурирование платежей через третье лицо, которое затем рассчитывается с санкционным субъектом, является косвенным нарушением санкций OFAC вне зависимости от формальной конструкции договора.

Второй: секторальные санкции – это не «мягкая» версия запретов. Лица, включенные в SSI List, не заблокированы полностью, однако ограничения в их отношении могут быть весьма широкими. Каждая операция с таким лицом требует самостоятельного анализа на предмет соответствия конкретным запретам применимой директивы.

Третий: неполучение оплаты от санкционного лица само по себе является сигналом тревоги. Когда контрагент, являющийся конечным плательщиком, систематически задерживает или не производит оплату, это не просто коммерческий риск. Это индикатор того, что долговой инструмент с недопустимым сроком уже существует и продолжает накапливаться.

Косвенное нарушение санкций OFAC: практические рекомендации

Анализ дела FTI позволяет сформулировать конкретные рекомендации для компаний, работающих с международными клиентами через посредников.

При структурировании любого договора с участием лица из SSI List или SDN List необходимо анализировать не только договорную форму, но и экономическую реальность: кто является конечным должником, кто извлекает выгоду из услуг, кто фактически контролирует оплату? Если ответ на любой из этих вопросов указывает на санкционное лицо, то такая структура создает риск косвенного нарушения санкций OFAC.

Комплаенс-анализ не должен ограничиваться моментом заключения договора. Длительные просрочки по счетам, переговоры с конечным должником об оплате, подтверждение посредником, что он не принимает кредитный риск — все это триггеры для повторного санкционного анализа.

Добровольное самораскрытие в OFAC — это не признание вины, а инструмент управления рисками. В деле FTI своевременное добровольное самораскрытие могло бы вдвое снизить базовый штраф. Уведомление, направленное после внутреннего расследования, этим преимуществом не обладает.

Наконец, сотрудничество с расследованием OFAC является существенным смягчающим фактором. И дело FTI это подтверждает.

Если у вас возникают вопросы относительно предполагаемых транзакций с точки зрения соблюдения санкционного режима OFAC, свяжитесь с нами. Мы оперативно оценим вашу ситуацию и предложим соответствующее решение.