Почему OFAC выпустило GL 131G

22 октября 2025 года OFAC включило ПАО «Лукойл» в список SDN в рамках кампании по усилению давления на российский энергетический сектор и ограничения финансовых ресурсов для ведения войны. Однако наряду с включением в санкционный список Управление преследует и практическую цель: содействовать отчуждению зарубежных активов Лукойла в пользу неподсанкционных покупателей. Именно для этого с декабря 2025 года OFAC последовательно выпускало GL 131A, 131B, 131C, 131D, 131E, 131F  и наконец 25 июня 2026 года OFAC выпустило GL 131G, которая действует до 25 июля 2026 года.

Что разрешает OFAC GL 131G

OFAC GL 131G содержит два блока разрешений.

Первый блок разрешает проведение переговоров и заключение контингентных (условных) контрактов с ПАО «Лукойл» или связанными с ними компаниями о продаже, отчуждении или передаче Lukoil International GmbH (ЛИГ) либо любого юридического лица, в котором ЛИГ прямо или косвенно владеет долей не менее 50% (все вместе — “организации ЛИГ”). Согласно FAQ 1224, разрешённая деятельность включает переговоры об условиях окончательных соглашений, финансовую, юридическую и операционную проверку благонадёжности (due diligence), а также привлечение внешних консультантов и юридических советников.

Второй блок разрешает текущее обслуживание и завершение операций, контрактов и иных соглашений всех организаций ЛИГ также до 25 июля 2026 года. Фактически это означает, что контрагенты, банки, поставщики и платёжные системы могут продолжать работу с организациями ЛИГ в обычном режиме: поставка топлива и смазочных материалов, арендные платежи, страхование, выплата заработной платы, информационные технологии, юридические услуги, платежи властям и партнёрам.

Контингентные (условные) контракты: что это значит на практике

OFAC GL 131G не авторизует саму сделку. Любой контракт, заключённый на основании этой лицензии, должен явно обуславливать его исполнение получением отдельного разрешения OFAC. Термин “контингентный контракт” в понимании лицензии широк: это и исполнимые договоры, и проформа-счёта, и соглашения о намерениях, и оферты в рамках публичных тендеров, и обязывающие меморандумы о взаимопонимании (MOU). Таким образом, стороны могут зафиксировать параметры сделки до 25 июля 2026 года, но для фактической передачи активов потребуется отдельная специальная лицензия OFAC.

Текущее обслуживание и сворачивание деятельности: GL 131G и GL 128C

OFAC GL 131G следует отличать от GL 128C: они существенно отличаются по цели и срокам. GL 128C выпущена специально для защиты розничных потребителей. Она охватывает узкий круг субъектов (автозаправочные станции Лукойла за пределами России) и действует до 29 октября 2026 года. OFAC GL 131G, напротив, охватывает все организации ЛИГ, но действует до 25 июля 2026 года. Управление обозначило, что обе лицензии применяются одновременно в тех случаях, когда деятельность попадает под действие обеих авторизаций.

Что учитывает OFAC при рассмотрении заявки на оформление сделки

FAQ 1224 содержит прозрачные критерии, которыми OFAC будет руководствоваться при рассмотрении заявки на специальную лицензию на фактическое закрытие сделки. OFAC ожидает, что предлагаемая сделка должна отвечать минимум трём условиям. Во-первых, ЛИГ должна быть полностью отделена от Лукойла. Любые схемы, предполагающие сохранение влияния подсанкционной компании на активы исключены. Во-вторых, все средства, причитающиеся Лукойлу, должны быть переведены на специальный заблокированный счёт под юрисдикцией США до отмены санкций. В-третьих, сделка не должна приносить Лукойлу необоснованной выгоды, в частности путём предоплаты или обмена активами. OFAC также ожидает, что покупатели активов ЛИГ будут обязаны запрашивать разрешение OFAC перед дальнейшим отчуждением материальных активов ЛИГ.

Неамериканские лица: распространяется ли действие лицензии

FAQ 1225 даёт важное разъяснение для неамериканских участников сделки. Как правило, неамериканские лица не подпадают под действие указа E.O. 14024 за операции с заблокированными лицами, которые в общем порядке разрешены для американских лиц, в том в рамках OFAC GL 131G или GL 128C. OFAC также пояснило, что неамериканские финансовые учреждения могут опираться на OFAC GL 131G в независимости от того, ведут ли они заблокированные счета ЛИГ, при условии, что никакие средства не переводятся в Россию.

Срок действия и отзыв лицензии

OFAC GL 131G действует до 25 июля 2026 года и заменяет GL 131F от 28 мая 2026 года. Важно учитывать, что OFAC оставляет за собой право отозвать лицензию в любой момент, в том числе если Лукойл и ЛИГ не будут вести переговоры добросовестно. Для компаний и инвесторов, интересованных в приобретении активов ЛИГ, окно до 25 июля 2026 года — это время для начала переговоров и заключения контингентных соглашений. С учётом сложности санкционного комплайенса и условий будущей сделки мы рекомендуем проконсультироваться с американским адвокатом, специализирующимся на санкциях OFAC.