24 июля 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило генеральную лицензию № 131H (OFAC GL 131H), которая заменяет генеральную лицензию № 131G и продлевает разрешение на переговоры и заключение условных договоров о продаже Lukoil International GmbH (ЛИГ) до 22 августа 2026 года. Исполнение этих договоров обусловлено получением отдельного разрешения OFAC. ЛИГ — австрийская холдинговая компания, через которую ПАО «Лукойл» управляет портфелем своих зарубежных активов.

Это уже восьмое продление в серии 131 с момента, когда OFAC впервые открыло переговорное окно в ноябре 2025 года. Как и при предыдущих продлениях, содержательный объём авторизации не изменился, был перенесён срок её истечения. Первоначальная GL 131 была выпущена до объявления соглашения с Carlyle Group, а серия в целом применяется к переговорам с любым потенциальным покупателем. При этом по состоянию на 24 июля 2026 года о закрытии сделки с Carlyle публично не сообщалось.

Что такое OFAC GL 131H и зачем она понадобилась

22 октября 2025 года OFAC включило ПАО «Лукойл» в список SDN за деятельность в энергетическом секторе российской экономики в соответствии с E.O. 14024. В результате ЛИГ и другие структуры, прямо или косвенно на 50% и более принадлежащие Лукойлу, также считались заблокированными в силу правила 50%, даже если они не были отдельно включены в список SDN.

В результате имущество и имущественные права Лукойла, ЛИГ и иных заблокированных структур группы, находящиеся в США либо во владении или под контролем американских лиц, попали под блокировку. Если соответствующая операция не была освобождена от запрета или разрешена применимой генеральной либо специальной лицензией OFAC, американским лицам запрещалось её совершать. Это сразу создало серьёзную практическую проблему. Лукойл управляет обширной сетью зарубежных активов: розничными АЗС, нефтеперерабатывающими предприятиями и торговыми структурами в Европе и за её пределами, которые обслуживают как корпоративных, так и обычных потребителей.

Ответом OFAC стал двухуровневый подход. Лицензии серии 128 (в действующей редакции GL 128C) разрешают приобретение товаров и услуг у розничных АЗС ЛИГ за пределами России, а также операции, обычно сопутствующие и необходимые для их обслуживания, текущей деятельности или ликвидации до 29 октября 2026 года. Лицензии серии 131, последней из которых стала GL 131H, распространяются на переговоры и заключение условных контрактов о продаже ЛИГ либо любой структуры, в которой ЛИГ владеет долей 50% и более, а также обслуживание и завершение деятельности таких структур. Фактическое закрытие любой сделки требует отдельного разрешения OFAC.

Хронология серии 131: от первой лицензии до GL 131H

Каждая новая лицензия выходила до истечения срока предыдущей, обычно за один — три дня, поэтому разрыва в авторизации не возникало. Вплоть до GL 131B OFAC последовательно увеличивало продолжительность действия лицензии: с 29 дней до 38, а затем до 45. После этого сроки в целом сокращались: с 34 дней у GL 131C до 30 дней у GL 131F и GL 131G и 29 дней у GL 131H. Последний срок совпадает с продолжительностью первоначальной GL 131 и, таким образом, делит с ней минимальное значение за всю историю серии. Повторяющиеся краткосрочные продления позволяют OFAC регулярно пересматривать ситуацию, однако сами по себе не гарантируют последующих продлений.

Что изменилось в GL 131H по сравнению с GL 131G

GL 131H не вносит содержательных изменений в объём авторизации: разрешённые операции, условия и исключения остались прежними. Основным изменением стал новый срок действия лицензии; кроме того, были технически обновлены её номер, положение о замене предыдущей редакции и подпись должностного лица.

Одновременно с выпуском GL 131H, 24 июля 2026 года, OFAC обновило FAQ 1224 и FAQ 1225. Оба разъяснения теперь прямо ссылаются на GL 131H и новый срок её действия.

Что разрешает OFAC GL 131H: два блока авторизации

OFAC GL 131H охватывает две категории разрешённой деятельности, перенесённые без изменений из GL 131G.

Переговоры и условные контракты о продаже ЛИГ. Стороны вправе вести переговоры с Лукойлом и его аффилированными лицами об условиях продажи, отчуждения или передачи ЛИГ либо любой структуры, в которой ЛИГ прямо или косвенно, самостоятельно или в совокупности, владеет долей 50% и более. К «условным контрактам» относятся договоры и проформа-инвойсы, исполнение которых ещё не завершено, принципиальные соглашения, оферты, допускающие акцепт, включая заявки и предложения в рамках публичных тендеров, обязывающие меморандумы о взаимопонимании и иные аналогичные соглашения. Исполнение любого такого договора должно быть прямо обусловлено получением отдельного разрешения OFAC.

Обслуживание и завершение операций ЛИГ. Сохраняется разрешение на операции, обычно сопутствующие и необходимые для текущей деятельности или сворачивания структур ЛИГ: поставки топлива и смазочных материалов, арендные и страховые платежи, обслуживание имущества и экологические услуги, выплаты сотрудникам, услуги в сфере информационных технологий, платежи государственным органам, поставщикам, арендодателям, кредиторам и контрагентам. Финансовые организации и платёжные системы вправе дебетовать и кредитовать счета структур ЛИГ для проведения этих операций. Для обеих категорий действует одно общее условие без исключений: ни один платёж не может быть переведён лицу или на счёт, находящийся в России.

Что OFAC GL 131H не разрешает

OFAC GL 131H не разрешает фактическое совершение сделки: продажу, отчуждение или передачу ЛИГ, любой структуры ЛИГ или их активов. Любой договор, заключённый в рамках лицензии, должен прямо обусловливать своё исполнение получением отдельного разрешения OFAC.

Лицензия также не разрешает: разблокировку имущества, заблокированного в соответствии с любой частью 31 CFR Chapter V, за исключением использования, дебетования или кредитования заблокированных счетов структур ЛИГ в пределах, разрешённых пунктом (c) лицензии; операции, иначе запрещённые Регламентом санкций за вредоносную иностранную деятельность России, с участием иных заблокированных лиц, помимо лиц, описанных в пункте (a) лицензии, без отдельного разрешения; а также перевод средств любому лицу или на счёт, находящийся на территории Российской Федерации.

Сделка с Carlyle и условия OFAC для закрывающей лицензии

OFAC GL 131H не была выпущена исключительно для сделки с Carlyle и применяется к переговорам с любым потенциальным покупателем. 29 января 2026 года Лукойл объявил о подписании соглашения с американской инвестиционной компанией Carlyle Group о продаже Lukoil International GmbH; активы в Казахстане в периметр сделки не входят. Цена предполагаемой сделки не раскрывалась. СМИ оценивали зарубежные активы или капитал ЛИГ приблизительно в $22 млрд, однако эта оценка не являлась согласованной ценой сделки с Carlyle и могла включать казахстанские активы. Судя по опубликованному описанию, соглашение относится к категории условных договорённостей, предусмотренных лицензиями серии 131, поскольку закрытие сделки зависит от получения отдельного разрешения OFAC. Сама GL 131H такого разрешения на закрытие не предоставляет.

По состоянию на 24 июля 2026 года о закрытии сделки публично не сообщалось. Несколько известных обстоятельств могут объяснять затянутость процесса. Соглашение с Carlyle не является эксклюзивным, и Лукойл продолжает переговоры с другими потенциальными покупателями. Кроме того, сделка зависит от проведения комплексной проверки и получения необходимых регуляторных разрешений, включая отдельное разрешение OFAC.

FAQ 1224 указывает минимальные требования к предлагаемой сделке, а также ожидаемое условие любой будущей лицензии на её осуществление:

• сделка должна полностью отделить ЛИГ от Лукойла;
• все средства, причитающиеся Лукойлу, должны быть заблокированы на счёте под юрисдикцией США до отмены санкций;
• сделка не должна создавать необоснованную выгоду для Лукойла, в том числе через авансовые платежи или обмен активами и акциями;
• покупатели активов ЛИГ будут обязаны получать разрешение OFAC перед любым последующим отчуждением существенных активов ЛИГ.

При том что круг потенциальных контрагентов остаётся открытым, структурирование сделки, отвечающей перечисленным требованиям и ожидаемому условию будущей лицензии, может потребовать значительного времени.

FAQ 1225 разграничивает GL 128C и GL 131H. GL 128C является узким инструментом, охватывающим операции с физическими розничными АЗС ЛИГ за пределами России. GL 131H имеет более широкий охват: она разрешает обслуживание и завершение деятельности всех структур ЛИГ, а также переговоры и заключение условных контрактов об отчуждении ЛИГ либо любой структуры, в которой ЛИГ владеет долей 50% и более. FAQ 1225 также подтверждает, что неамериканские лица, как правило, не подвергаются риску применения санкций по E.O. 14024 за операции с заблокированными лицами, которые разрешены американским лицам соответствующей генеральной лицензией, при соблюдении всех её условий.

Что будет после OFAC GL 131H: три сценария

Выпуск GL 131H означает продолжение процесса, а не его завершение. При этом возможны три сценария.

Сценарий 1: заявка на финальную лицензию. Если Carlyle или другой покупатель и Лукойл согласуют условия, отвечающие требованиям FAQ 1224, заинтересованные стороны смогут обратиться в OFAC за отдельным разрешением на закрытие сделки. OFAC будет оценивать предлагаемую структуру с учётом факторов, изложенных в FAQ 1224.

Сценарий 2: очередное продление. Если переговоры продолжатся, но не будут завершены, OFAC может выпустить GL 131I. История серии показывает, что OFAC неоднократно продлевало авторизацию, пока переговоры продолжались. Однако очередное продление не гарантировано и будет зависеть от позиции OFAC и развития переговорного процесса.

Сценарий 3: отзыв лицензии. В FAQ 1224 OFAC прямо указывает, что может отозвать GL 131H в любое время, в том числе если придёт к выводу, что Лукойл и ЛИГ не ведут добросовестные переговоры об отчуждении ЛИГ или её активов.

Для сторон, связанных с активами ЛИГ или заинтересованных в их приобретении, GL 131H сохраняет правовое пространство для продолжения переговоров, а также для обслуживания и сворачивания деятельности структур ЛИГ в пределах установленной авторизации. С учётом содержательных условий, которые OFAC предъявляет к любой будущей финальной лицензии, мы рекомендуем обращаться к американскому санкционному адвокату заблаговременно, а не после того, как окно уже закроется.