Что изменилось в OFAC GL 131I

20 августа 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило генеральную лицензию № 131I по Лукойлу в рамках антироссийских санкций (Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, RuHSR), часть 587 раздела 31 Свода федеральных нормативных актов США.

Мы сверили тексты построчно. Изменение ровно одно: дата. Разрешение действует до 12:01 по восточному летнему времени 19 сентября 2026 года вместо 22 августа: и в параграфе (a), посвящённом переговорам, и в параграфе (b), посвящённом обслуживанию и сворачиванию операций. Всё остальное совпадает дословно.

Периметр разрешения прежний. Разрешены операции, обычно сопутствующие и необходимые для переговоров с ПАО «Нефтяная компания „Лукойл“» или его аффилированными лицами о продаже, отчуждении или передаче Lukoil International GmbH (LIG) и любой структуры, в которой LIG прямо или косвенно владеет долей 50 % и более. И это при условии, что исполнение любого такого договора прямо поставлено в зависимость от получения дополнительного разрешения OFAC. Отдельно разрешены обслуживание и сворачивание операций структур LIG, а блокированные счета этих структур можно использовать, дебетовать и кредитовать для таких операций.

Три исключения тоже не изменились. OFAC GL 131I не разблокирует имущество, заблокированное по любой части главы V раздела 31 (за исключением операций по блокированным счетам, прямо разрешённых лицензией); не разрешает иные операции, запрещённые RuHSR, в том числе с любыми блокированными лицами, кроме названных в самой лицензии; и не разрешает перевод средств какому-либо лицу или на счёт, находящийся в Российской Федерации.

OFAC GL 131I — это десятый документ серии и девятое продление подряд: за исходной лицензией 131 последовали 131A, 131B, 131C, 131D, 131E, 131F, 131G, 131H и теперь 131I. Переговорное окно, открытое в ноябре 2025 года, продлевается уже девять раз, ни разу не превратившись в разрешение на исполнение сделки.

Лондон: шесть месяцев и новая обязанность уведомить

Куда интереснее то, что произошло за восемь дней до этого по другую сторону Атлантики.

12 августа 2026 года Управление по контролю за исполнением финансовых санкций Казначейства Великобритании (Office of Financial Sanctions Implementation, OFSI) изменило сразу две генеральные лицензии по Лукойлу. Лицензия INT/2025/8031092, разрешающая продолжение хозяйственной деятельности со структурами Lukoil International, продлена на шесть месяцев — до 26 февраля 2027 года. Лицензия INT/2025/7895596  по болгарским структурам Лукойла продлена до 29 октября 2026 года, то есть намеренно синхронизирована с американской лицензией GL 128C по розничным АЗС.

И в обе лицензии добавлено новое требование, которого раньше не было: организация, пользующаяся лицензией, обязана уведомить OFSI и предоставить актуальные контактные данные. Тот, кто пользуется лицензией, начиная с 12 августа 2026 года, уведомляет в течение 14 дней с первого использования. Тот, кто уже пользовался ею на эту дату, — в течение 14 дней с 12 августа. То есть срок уведомления для действующих пользователей истекает 26 августа 2026 года.

Уведомление одноразовое и повторяется только при смене контактных данных. При этом OFSI прямо оговаривает, что подача уведомления не означает подтверждения со стороны Казначейства, что конкретная деятельность разрешена лицензией. Одновременно скорректировано определение «дочерней структуры Lukoil International» и введено понятие «организации» (Entity) как лица, не являющегося физическим лицом или соответствующим британским финансовым институтом.

Контраст с американским подходом получается наглядный. Вашингтон даёт тридцать дней и никаких регистрационных обязанностей. Лондон даёт полгода, но требует, чтобы пользователи лицензии назвали себя. Это два разных способа сохранять контроль над одним и тем же процессом, и любая компания, работающая в обеих юрисдикциях, должна вести два разных календаря.

Актив меняется, пока продлевается лицензия

За девять продлений изменилось не только время. Изменился сам предмет переговоров.

Лукойл полностью списал вложения в Lukoil International: обесценение составило порядка 1,667 трлн рублей, а чистый убыток компании за 2025 год около 1,059 трлн рублей. С точки зрения бухгалтерии, российский владелец с активом уже попрощался, хотя юридически тот по-прежнему ему принадлежит. Это, пожалуй, самая точная иллюстрация того, что означает потеря контроля при блокировке: собственность сохраняется, а экономическая ценность для собственника — нет.

При этом списание не окончательное. В отчётности прямо сказано, что события следующего финансового года, в частности решения OFAC и реализация сделки по продаже Lukoil International, могут привести к восстановлению части стоимости списанных инвестиций. Иными словами, судьба 1,667 трлн рублей зависит от того самого отдельного разрешения, которого Управление не выдаёт девять продлений подряд.

Крупнейший зарубежный актив из периметра фактически вышел. В Ираке Лукойлу принадлежала доля 75 % в проекте «Западная Курна-2», одном из крупнейших месторождений мира, дающем около 0,5 % мировой добычи и порядка 9 % добычи Ирака при уровне около 470 тыс. баррелей в сутки. В ноябре 2025 года компания объявила там форс-мажор после того, как расчёты по проекту остановились.

7 января 2026 года кабинет министров Ирака воспользовался положениями сервисного контракта и передал операции на месторождении государственной Basra Oil Company сроком на двенадцать месяцев. В прессе это назвали национализацией, но термин неточен, и Ирак его публично оспорил: месторождение всегда принадлежало государству, Лукойл выступал оператором по сервисному контракту, добывая нефть за вознаграждение, а оставшиеся 25 % контролирует сама Basra Oil Company. Речь, таким образом, не об изъятии собственности, а о реализации права, заложенного в самом контракте. Разница принципиальная, в том числе для перспектив инвестиционного арбитража. В феврале 2026 года кабинет министров одобрил мировое соглашение с Лукойлом, оформившее передачу операций и урегулировавшее непогашенные счета и вопрос занятости иностранного персонала.

Из Ирака Лукойл при этом ушёл не полностью: за компанией сохраняются 60 % в Блоке 10 с месторождением «Эриду». Интерес к доле в «Западной Курне-2» проявляли около десятка инвесторов, включая Exxon Mobil, Chevron и Carlyle.

Казахстанские активы в сделку с Carlyle не входили изначально. Лукойл заявил об этом сразу. В Болгарии НПЗ «Нефтохим Бургас» работает под внешним управляющим, назначенным по решению властей, а интерес к нему проявляли турецкая Cengiz Holding и азербайджанская SOCAR, то есть отдельно от периметра LIG.

Наконец, сам покупатель не определён окончательно. Соглашение с американской инвестиционной компанией Carlyle, о котором Лукойл объявил 29 января 2026 года, прямо названо неэксклюзивным, и компания заявила о продолжении переговоров с другими потенциальными покупателями. Сообщалось об интересе Chevron и Exxon, а также о предварительных переговорах Carlyle с инвесторами из ОАЭ о возможном партнёрстве.

Что OFAC требует от будущей сделки

Разъяснение FAQ 1224 остаётся ключевым документом для любого покупателя. Управление прямо перечисляет минимальные условия, при которых оно вообще рассмотрит выдачу отдельного разрешения на исполнение сделки: полный разрыв связей LIG с Лукойлом; блокировка причитающихся Лукойлу средств на счёте под юрисдикцией США до момента снятия санкций; отсутствие непропорциональной выгоды (windfall) для Лукойла, в частности, предоставления ему стоимости авансом, включая обмен активами или акциями. Кроме того, OFAC ожидает, что в будущей лицензии будет закреплена обязанность покупателя обращаться в OFAC до дальнейшего отчуждения существенных активов LIG.

Там же зафиксировано право OFAC отозвать лицензию в любой момент, в том числе если сочтёт, что Лукойл и LIG не ведут переговоры добросовестно. Таким образом, продление — это не гарантия и не обещание: окно открыто ровно до тех пор, пока OFAC считает это целесообразным.

Практические выводы

• Календарей теперь как минимум четыре, и они не совпадают: OFAC GL 131I: до 19 сентября 2026 года; GL 128C по розничным АЗС Лукойла вне России: до 29 октября 2026 года; британская лицензия по структурам Lukoil International: до 26 февраля 2027 года; британская лицензия по болгарским структурам: до 29 октября 2026 года. Работа по истёкшей лицензии — это нарушение, а не техническая неаккуратность.
• Если ваша организация пользуется британскими лицензиями по Лукойлу, уведомление в OFSI нужно подать до 26 августа 2026 года. Само уведомление не подтверждает правомерность вашей деятельности. Оценивать соответствие условиям лицензии по-прежнему придётся самостоятельно.
• Условный характер договора обязателен. Любое соглашение, заключённое на основе серии 131, должно прямо ставить исполнение в зависимость от получения отдельного разрешения OFAC. Договор без такой оговорки выходит за рамки лицензии.
• Средства не должны идти в Россию ни при каких обстоятельствах. Запрет на перевод любому лицу или на счёт в Российской Федерации присутствует во всех лицензиях серии без исключений.
• Неамериканские лица могут вести переговоры в рамках лицензионной серии, но только в пределах их условий. Главное — соблюдение условий лицензии, включая запрет на платежи в Россию.

Девять продлений — это не бюрократическая инерция, а продуманная позиция. OFAC держит переговоры открытыми, не выдавая разрешения на исполнение, и одновременно наблюдает, как периметр актива меняется без его участия: Ирак забирает управление, Болгария назначает администратора, покупатель ищет партнёров. OFAC GL 131I продлевает не сделку, а возможность о ней договариваться. Это разные вещи, и разница между ними принципиальная.