Что изменилось 18 сентября

18 сентября 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило General License (GL) 131J по программе Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations (RuHSR), 31 C.F.R. Part 587. GL 131J заменила GL 131I от 20 августа 2026 года и вступила в силу в день выпуска — за сутки до истечения предыдущей редакции.

Сравнение GL 131I и GL 131J даёт простой результат: изменились только даты. Пункты (a)-(d) остались прежними. Срок действия разрешений перенесён с 00:01 по восточному летнему времени 19 сентября на 00:01 22 октября 2026 года. Иными словами, OFAC добавило ещё 33 дня, не расширив объём разрешённых операций.

Для тех, кто уже анализировал своё положение по GL 131I, правовая рамка не изменилась: в календаре меняется только крайний срок.

Что разрешает OFAC GL 131J

Разрешение состоит из двух частей. Первая касается подготовки сделки: можно вести переговоры с ПАО «Нефтяная компания „Лукойл“» и его аффилированными лицами о продаже, отчуждении или передаче Lukoil International GmbH (LIG), а также любой компании, в которой LIG прямо или косвенно владеет долей в 50 процентов и более. В обновлённом разъяснении в формате «вопрос и ответ» (Frequently Asked Questions, FAQ) № 1224 OFAC уточняет, что сюда входят согласование условий основного договора, а также финансовая, юридическая и операционная проверка (due diligence), включая привлечение внешних консультантов и адвокатов.

Ключевое условие жёсткое: исполнение любого подписанного договора должно прямо зависеть от получения отдельного разрешения OFAC. Понятие contingent contracts OFAC трактует широко: к нему относятся договоры с отложенным исполнением, соглашения о намерениях, обязывающие меморандумы о взаимопонимании и заявки на публичных тендерах. Подписать сделку можно. Закрыть её нельзя.

Вторая часть разрешает операции, обычные и необходимые для поддержания деятельности компаний периметра LIG или для её сворачивания. Заблокированные счета этих компаний можно дебетовать и кредитовать в этих целях. FAQ 1225 приводит практические примеры: топливо и смазочные материалы, аренда и страхование, обслуживание имущества и экологические услуги, заработная плата и выходные пособия, ИТ- и юридические услуги, платежи государственным органам, расчёты с поставщиками, арендодателями, кредиторами и партнёрами. Разрешены также определённые операции по ранее заключённым договорам и внутригрупповые переводы, если они соответствуют сложившейся практике и поддерживают уже существующие проекты или операции.

Что это значит для сторон сделки

До 22 октября сделку можно готовить, но не закрывать. Разрешены переговоры, due diligence, структурирование и подписание условного договора. Фактическая продажа, отчуждение или передача LIG, её дочерней компании или актива требует отдельной специальной лицензии OFAC. Поэтому 22 октября — это не дедлайн для закрытия сделки, а срок действия нынешнего переговорного и операционного окна.

Есть и второй вывод, менее очевидный. OFAC прямо оговорило, что может отозвать GL 131J в любой момент, в том числе если сочтёт, что «Лукойл» и LIG не ведут добросовестные переговоры об отчуждении LIG или её активов. Для покупателя это означает, что он несёт расходы на due diligence, консультантов и структурирование до получения разрешения, которое никто не гарантирует.

Мы разбираем такие ситуации со стороны американского санкционного права: оцениваем, попадает ли конкретная операция под действующее разрешение, и готовим заявления на специальную лицензию OFAC. Коммерческие условия сделки и оценку актива мы не ведём.

Чего лицензия не разрешает

Отдельно стоит перечислить три ограничения, которые GL 131J не снимает. По сравнению с предыдущей редакцией они не изменились.

• Лицензия не разрешает разблокировку имущества, кроме использования заблокированных счетов LIG Entities для прямо разрешённых операций.
• Операции с иными заблокированными лицами по RuHSR остаются запрещёнными, если на них не распространяется отдельное разрешение.
• Перевод средств любому лицу или на любой счёт, находящийся в Российской Федерации, не разрешён.

Последнее ограничение особенно важно для платёжной маршрутизации: оно привязано к месту нахождения получателя или счёта, а не только к санкционному статусу получателя. Поэтому операция, допустимая по своему экономическому содержанию, всё равно может выйти за рамки GL 131J, если средства должны поступить лицу или на счёт в России.

Условия OFAC для будущего разрешения на продажу

FAQ 1224, обновлённое 18 сентября, описывает минимальные параметры сделки, которые OFAC намерено учитывать при рассмотрении будущего разрешения. Предлагаемая структура должна:

• полностью разорвать связи LIG с «Лукойлом»,
• заблокировать причитающиеся «Лукойлу» средства до снятия санкций, разместив их на счёте, подпадающем под юрисдикцию США,
• не обеспечивать «Лукойлу» выгоду авансом, в том числе через обмен активами или долями.

Кроме того, OFAC ожидает, что будущая специальная лицензия потребует от покупателя обратиться в OFAC до последующей продажи существенных активов LIG. Иными словами, санкционный контроль может продолжиться и после первоначального закрытия сделки.

Заправки Lukoil: другая лицензия и другая дата

Параллельно действует GL 128C по той же программе RuHSR. Она относится к более узкому сегменту, физическим розничным автозаправочным станциям Lukoil за пределами России, и разрешает операции, обычные и необходимые для покупки у них товаров и услуг, а также для их поддержания, эксплуатации или сворачивания. OFAC объясняет эту лицензию стремлением смягчить последствия санкций для розничных потребителей.

Сроки двух лицензий не совпадают: GL 128C действует до 29 октября 2026 года, на семь дней дольше GL 131J. Если операция затрагивает и АЗС, и другие компании периметра LIG, применимое разрешение и срок нужно определять отдельно для каждого элемента.

Одиннадцатая версия лицензии

Первоначальную GL 131 OFAC выпустило 14 ноября 2025 года. Затем последовали GL 131A и ещё девять редакций вплоть до нынешней 131J. Таким образом, GL 131J — это одиннадцатая версия лицензии. Все предыдущие редакции от 131 до 131I в архиве OFAC отмечены как superseded, то есть заменённые следующей версией. Разрешения на саму продажу LIG за это время так и не появилось.

Практический вывод пока тот же: OFAC сохраняет возможность продолжать переговоры и текущую деятельность LIG, но очередное продление само по себе не означает приближения одобрения конкретной сделки. Ближайшая контрольная дата — 22 октября 2026 года. Для розничных АЗС по GL 128C — 29 октября.