Введение

Правило 50 процентов является одним из ключевых моментов санкционной политики США. Оно во многом помогает понять как санкции США действуют, против кого они в первую очередь направлены, и кто под них подпадает.

Санкции США и правило 50 процентов

Под санкции США попадают не только те физические лица и организации, которые указаны в санкционном списке США, но и те структуры, в которых лица под санкциями владеют 50 процентами или больше «прямо или косвенно, непосредственно или в совокупности». Под косвенным владением здесь понимается владение через другую организацию, в которой лицо под санкциями имеет 50% акций или более.

В этом случае и та организация, которая контролируется промежуточной организацией, принадлежащей как минимум на 50% лицу под санкциями, также считается подпадающей под санкции США или «заблокированной». Термин «заблокированный» (blocked) широко употребляется в США в отношении лиц и организаций под санкциями по той причине, что все счета, активы и другое имущество, находящиеся в США и принадлежащие этим лицам, автоматически становятся замороженными или, как здесь говорят, «заблокированными» (blocked).

Владение 50% или более «в совокупности» может быть проиллюстрировано такой ситуацией, когда, например, одно лицо под санкциями владеет 25% акций компании, а другое лицо под санкциями еще 25% в той же компании. И хотя каждое из лиц под санкциями не владеет 50% акций этой компании ни прямо, ни косвенно, компания будет автоматически считаться под санкциями, т. к. 50% в ней в совокупности (in the aggregate) принадлежит лицам под санкциями .

Правило 50 процентов и контролирующие лица под санкциями США

Теперь давайте разберемся с ситуацией, когда лица под санкциями США фактически контролируют компанию, не владея 50% акций или более прямо, косвенно, непосредственно или в совокупности. Попадает ли такая компания автоматически под санкции США? – Как ни парадоксально это звучит, но нет, не попадает.

Причина здесь в том, что правило 50% сформулировано Офисом по контролю за иностранными активами (OFAC) Министерства финансов США (U.S. Department of the Treasury) на основе принципа владения, а не контроля. Таким образом, даже если лицо или лица под санкциями США осуществляют контроль над определенной организацией, но при этом не владеют прямо, косвенно, непосредственно или в совокупности 50% или более ее активов, то такая организация автоматически не подпадает под санкции США.

При этом надо иметь в виду, что это совсем не исключает другие ситуации, когда такая организация может попасть под санкции США в силу иных критериев. Например, в силу санкций, введенных против правительства и должностных лиц Крыма. В любом случае такая организация является предметом повышенного риска. Например, санкциями США запрещается вступать в какие-либо сделки с такой организацией, если ее представляют и тем более заключают от ее имени контракт лица под санкциями США . В добавок к этому нельзя сбрасывать со счетов тот факт, что такую организацию в любой момент могут добавить в санкционный список США со всеми вытекающими отсюда последствиями.

Заключение

Санкции США представляют собой сложный многоуровневый комплекс различных нормативных актов, разобраться в которых самостоятельно вряд ли возможно. Поэтому, если у вас возникла какая-либо ситуация, связанная с санкциями США против РФ, лучше всего, не откладывая проконсультироваться у русскоязычного американского адвоката. Свяжитесь с нами , и мы расскажем, чем мы можем вам помочь.