Содержание
Что произошло 29 апреля 2026 года
29 апреля 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило Генеральную лицензию № 131E (GL 131E), продлевающую разрешение на переговоры и заключение условных контрактов о продаже Lukoil International GmbH (LIG), австрийского холдинга, через который Лукойл управляет своими зарубежными активами. Новый срок действия лицензии: до 30 мая 2026 года. Одновременно OFAC обновило FAQ 1224 и FAQ 1225 с заменой ссылок с GL 131D на GL 131E.
GL 131E полностью заменяет GL 131D, выпущенную 30 марта 2026 года. Содержательно новая лицензия не отличается от предшествующей: разрешает те же категории операций, сохраняет те же исключения и ограничения. Изменился только срок: переговорное окно продлено еще на 30 дней. Это пятое продление в серии GL 131.
Продажа зарубежных активов Лукойла остается в центре внимания OFAC, но динамика и содержание сигналов меняются.
Серия GL 131: пятое продление и сужение горизонта
Серия GL 131 началась 14 ноября 2025 года, когда после включения Лукойла в санкционный список SDN OFAC выпустил первую генеральную лицензию для регулирования возможной продажи зарубежных активов компании. Хронология показывает, как менялась логика продлений:
- GL 131 (14 ноября 2025). Исходная лицензия со сроком действия до 13 декабря 2025, то есть на 29 дней.
- GL 131A (10 декабря 2025). Продление до 17 января 2026, на 38 дней.
- GL 131B (14 январь 2026). Продление до 28 февраля 2026, на 42 дня.
- GL 131C (26 февраля 2026). Продление до 1 апреля 2026, на 32 дня.
- GL 131D (30 марта 2026). Продление до 1 мая 2026, на 32 дня.
- GL 131E (29 апреля 2026). Продление до 30 мая 2026, на 30 дней.
За полгода серия эволюционировала от широкого первоначального окна с поэтапными продлениями ко все более коротким интервалам. GL 131E дает участникам переговоров ровно 30 дней до следующей развилки. Такое сужение горизонта показывает, что OFAC не готов закрыть переговорный трек, но и не намерен поддерживать комфортный для сторон долгий горизонт планирования.
Дополнительная техническая деталь: GL 131E подписана не директором OFAC Брэдли Т. Смитом, как все предыдущие лицензии серии, а заместителем директора Лизой М. Паллукони. Само по себе это не несет правовой нагрузки, но свидетельствует о том, что текущий формат продлений рассматривается как рутинная операция, не требующая участия первого лица ведомства.
Разрешительный периметр GL 131E
GL 131E авторизует две категории операций, разрешенных пунктами (a) и (b) лицензии.
Первая категория, переговоры и условные контракты. Лицензия разрешает все запрещенные Исполнительным указом 14024 (E.O. 14024) операции, обычно сопутствующие и необходимые для переговоров с Лукойлом или его аффилированными лицами по продаже, отчуждению или передаче LIG либо любого юридического лица, в котором LIG прямо или косвенно владеет 50 и более процентами. Сюда относятся переговоры об основных условиях соглашения, финансовый, юридический и операционный due diligence, привлечение внешних консультантов и юридических фирм, заключение соглашений в принципе, обязывающих меморандумов о намерениях, executory-контрактов и иных схожих договоров. Ключевое условие: исполнение любого такого контракта должно быть прямо обусловлено получением отдельной специальной лицензии OFAC.
Вторая категория, поддержание операционной деятельности и завершение/прекращение деятельности (wind down). Лицензия разрешает операции, сопутствующие и необходимые для поддержания деятельности или wind down всех LIG-структур (контрактов, соглашений, операционных процедур). Заблокированные счета LIG-структур могут использоваться, дебетоваться и кредитоваться для целей таких операций.
GL 131E прямо не разрешает: фактическую разблокировку какого-либо имущества, заблокированного по 31 CFR Chapter V (за исключением счетов LIG для целей поддержания операций); операции с иными подсанкционными лицами, кроме самого Лукойла и его аффилированных структур, без отдельной авторизации; и любые переводы средств физическим или юридическим лицам, либо на счета, расположенные в Российской Федерации.
Иными словами, GL 131E, это исключительно переговорная лицензия. Сама сделка по продаже LIG требует отдельной специальной лицензии OFAC.
Условия OFAC для одобрения продажи LIG
Обновленный FAQ 1224 формулирует требования OFAC к итоговой сделке. Эти условия не менялись с момента выпуска GL 131C и подтверждаются в каждой следующей итерации лицензии. Они задают рамки, в которых должна происходить продажа зарубежных активов Лукойла:
- Прекращение всех отношений LIG с Лукойлом. Любая структура, входящая в периметр сделки, должна полностью прекратить корпоративные, операционные и контрактные связи с Лукойлом и его российскими аффилированными лицами.
- Заморозка средств, причитающихся Лукойлу, до отмены санкций. Средства, которые по условиям сделки причитаются Лукойлу как продавцу, должны быть размещены на заблокированном счете под юрисдикцией США и оставаться там до момента снятия санкций.
- Предотвращение получения выгоды Лукойлом в настоящее время. Сделка не должна приносить Лукойлу немедленной экономической выгоды, в том числе через авансовые платежи, обмен активами или обмен акциями.
- Контроль над дальнейшими перепродажами. Покупатели LIG обязаны будут запрашивать одобрение OFAC перед последующим отчуждением материальных активов LIG.
Кроме того, FAQ 1224 содержит важное условие, которое часто упускается из виду в публичной дискуссии: OFAC сохраняет право в любой момент отозвать лицензию серии 131, если придет к выводу, что Лукойл и LIG не ведут переговоры о продаже добросовестно. Это означает, что переговорное окно обусловлено не только сроком действия лицензии, но и оценкой OFAC реального хода переговоров.
Параллельные треки: GL 128C и GL 130A
Серия GL 131 — это переговорный трек. Параллельно действуют еще две операционные лицензии:
- GL 128C (выпущена 14 апреля 2026, действует до 29 октября 2026). Разрешает поддержание, а также сворачивание деятельности розничных АЗС Лукойла за пределами России. Без этой лицензии тысячи АЗС в десятках стран приостановили бы работу, что непосредственно ударило бы по конечным потребителям.
- GL 130A (выпущена 14 апреля 2026, действует до 29 октября 2026). Разрешает практически любые операции с четырьмя болгарскими структурами Лукойла, включая НПЗ Лукойл Нефтохим Бургас. Это уже не сворачивание, а нормальная операционная деятельность.
Различие в сроках принципиально. Операционные лицензии (GL 128C и GL 130A) даны на полгода вперед, до конца октября. Переговорная лицензия GL 131E дана только до 30 мая, на 30 дней. Эта асимметрия подсказывает логику OFAC: ведомство дает розничной инфраструктуре и болгарскому кластеру долгий горизонт, чтобы они нормально работали, но удерживает короткий горизонт по самой сделке, чтобы стимулировать переговоры к завершению. Подробный разбор GL 128C и GL 130A приведен в нашей статье о новых лицензиях OFAC для Лукойла.
Сигналы для участников переговоров и комплаенса
Пятое продление лицензии в серии 131 несет несколько сигналов для участников рынка.
Во-первых, продажа зарубежных активов Лукойла остается реалистичным сценарием. OFAC последовательно поддерживает переговорный трек уже шесть месяцев и не сворачивает его. Параллельное долгосрочное продление операционных лицензий показывает, что Минфин США рассматривает зарубежные активы Лукойла не как объект ликвидации, а как объект структурированной продажи.
Во-вторых, окно для подписания условного контракта сужается. 30-дневный шаг GL 131E, это сигнал участникам, что бесконечного продления не будет. Ноябрьская сделка, обсуждавшаяся с Gunvor SA, была отклонена администрацией США еще до выпуска первой GL 131; с тех пор публично новых конкретных покупателей не объявлено. Если в 30-дневный срок не появится подписанный условный контракт, дальнейшие продления могут стать предметом политической дискуссии.
В-третьих, любой условный контракт, заключенный в рамках GL 131E, должен прямо содержать оговорку об обязательности получения отдельной специальной лицензии OFAC до исполнения. Отсутствие такой оговорки делает контракт нарушением санкционного режима для всех сторон. Это, не формальность, а условие действительности самой авторизации.
В-четвертых, обновленные FAQ 1224 и FAQ 1225 не вносят содержательных изменений в условия одобрения. Это значит, что покупатели и их юридические команды могут продолжать готовить структуру сделки по тем же критериям, которые были известны с осени 2025 года. Стабильность условий, важный позитивный сигнал для серьезных покупателей.
Практические рекомендации
Для всех, кто вовлечен в потенциальную сделку по LIG или сопровождает ее, GL 131E задает следующие практические задачи:
- Проверка контрактных оговорок. Любые проекты условных контрактов должны прямо ссылаться на необходимость получения отдельной специальной лицензии OFAC и содержать механику отлагательного условия.
- Готовность структуры сделки к проверке OFAC. Архитектура сделки должна с самого начала отвечать четырем условиям FAQ Если структура не позволит ясно показать полный разрыв связей с Лукойлом, блокировку средств и отсутствие экономической выгоды в настоящий момент, последующее получение специальной лицензии OFAC будет затрудненo.
- Обновление комплаенс-документации. Все ссылки на GL 131D в внутренних меморандумах, инструкциях для банков, контрактных проектах и переписке необходимо заменить на GL 131E. Дата вступления в силу: 29 апреля 2026 года.
- Мониторинг переговорной динамики. OFAC оставляет за собой право отозвать лицензию, если переговоры будут вестись недобросовестно. Это создает дополнительный риск для покупателей и продавца.
Следующее действие OFAC по серии 131 ожидается ближе к 30 мая 2026 года. К этому моменту либо появится подписанный условный контракт по продаже LIG (что откроет следующий этап — заявку на специальную лицензию OFAC), либо OFAC выпустит GL 131F с очередным продлением. Любой из этих сценариев потребует обновленной правовой оценки.
