30 марта 2026 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило Генеральную лицензию № 131D (GL 131D), заменив ею GL 131C, срок действия которой истекал 1 апреля 2026 года. Новая лицензия продлевает до 1 мая 2026 года разрешение на ведение переговоров и заключение условных контрактов о продаже Lukoil International GmbH («LIG») — австрийского холдинга, через который Лукойл владеет своими зарубежными активами за пределами России. Одновременно OFAC обновило два разъяснительных ответа на часто задаваемые вопросы: FAQ 1224 и FAQ 1225.

GL 131D – это уже четвертая версия этой лицензии. Чтобы понять, почему OFAC раз за разом продлевает ее, не переходя к разрешению самой сделки, необходимо разобраться в логике санкций против Лукойла и в условиях, которые OFAC предъявляет к финальному одобрению.

Предыстория: как ЛУКОЙЛ оказался под санкциями

22 октября 2025 года OFAC внесло Лукойл в SDN List «в рамках кампании по усилению давления на российский энергетический сектор. Официальная цель — ограничить способность России получать доходы, финансирующие ее военную машину. Включение в SDN List крупнейшей частной нефтяной компании России стало одним из наиболее значимых санкционных шагов администрации Трампа в отношении российского нефтяного сектора.

После этого сразу же стала очевидна серьезная проблема: Лукойл располагает разветвленной сетью зарубежных активов за пределами России, которые, с одной стороны, подпадают под блокировку, а с другой, обслуживают западных потребителей, не имеющих никакого отношения к финансированию войны. Таким образом, санкции против Лукойла, в отличие от санкций против российских государственных структур, потребовали инструментария более тонкой настройки.

От GL 131A до GL 131D: хронология продлений

Серия лицензий GL 131 отражает постепенное, шаг за шагом, расширение временного горизонта, в течение которого стороны могут вести переговоры о продаже LIG, не нарушая при этом санкционный режим.

Ноябрь 2025 года: OFAC выпустило GL 131, впервые авторизовав переговоры и заключение условных контрактов о продаже LIG. Лицензия охватывала также техническое обслуживание и сворачивание операций всех структур LIG. Она действовала до 13 декабря 2025 года.

Декабрь 2025 года: GL 131A, продлила действие GL 131 до 17 января 2026 года.

Январь 2026 года: GL 131B продлила действие GL 131A до 28 февраля 2026 года.

Февраль 2026 года: GL 131C продлила действие до 1 апреля 2026 года.

30 марта 2026 года: GL 131D продлевает действие до 1 мая 2026 года.

Параллельно с серией GL 131 действует GL 128B, выпущенная 4 декабря 2025 года для более узкой цели: она разрешает техническое обслуживание и операционную деятельность розничных автозаправочных станций Лукойла за пределами России. Срок ее действия: до 29 апреля 2026 года.

Что разрешает GL 131D

GL 131D авторизует два блока деятельности.

Первый блок: переговоры и заключение условных контрактов. Лицензия разрешает все транзакции, запрещенные E.O. 14024, которые являются обычными и необходимыми для ведения переговоров и заключения контрактов с Лукойлом о продаже, отчуждении или передаче LIG или любой структуры, в которой LIG прямо или косвенно владеет 50% и более. Любой контракт, заключенный в рамках GL 131D, должен получить отдельное разрешение  OFAC в виде специальной лицензии.

Второй блок: техническое обслуживание и сворачивание операций. Лицензия разрешает все транзакции, обычные и необходимые для поддержания деятельности, контрактов и соглашений структур LIG. Заблокированные счета структур LIG могут использоваться, дебетоваться и кредитоваться в рамках этих операций.

GL 131D не разрешает: разблокировку имущества, заблокированного в соответствии с иными частями 31 C.F.R. главы V (за исключением операций по счетам); транзакции с иными SDN-лицами, не упомянутыми в лицензии; перевод средств любому лицу или на счет, находящийся в Российской Федерации.

Условия OFAC для одобрения финальной сделки

GL 131D, как и предыдущие версии, не разрешает саму сделку по продаже LIG, лишь подготовку к ней. Для получения отдельного разрешения на совершение сделки OFAC в обновленном FAQ 1224 обозначило минимальные требования, без выполнения которых одобрение невозможно:

• Полный разрыв связей с Лукойлом. Сделка должна полностью прекратить какие-либо отношения LIG с Лукойлом. Частичное отчуждение или сохранение операционной зависимости недопустимы.
• Блокировка причитающихся Лукойлу средств. Любые суммы, которые по условиям сделки причитаются Лукойлу, должны быть помещены на счет, подпадающий под юрисдикцию США, и оставаться там заблокированными вплоть до отмены санкций. Иными словами, Лукойл не получит денег от продажи своих зарубежных активов, пока санкции не будут сняты.
• Отсутствие немедленной выгоды для Лукойла. Сделка не должна предоставлять Лукойлу авансовую ценность: ни в форме денежных выплат, ни в форме обмена активами или акциями.
• Предварительное согласование дальнейших отчуждений. Покупатель активов LIG обязуется согласовывать с OFAC любое последующее отчуждение существенных активов LIG до его совершения.

OFAC прямо оговорило в FAQ 1224 право отозвать GL 131D в любой момент, если Лукойл и LIG не будут демонстрировать добросовестное участие в переговорах об отчуждении активов.

Зачем OFAC продлевает лицензию снова и снова

Четыре последовательных продления за пять месяцев — явление нетипичное для санкционной практики OFAC. Оно указывает на то, что переговоры о продаже LIG ведутся, но не завершены; при этом OFAC не готово ни снять ограничения (это противоречило бы санкционной логике), ни допустить принудительную остановку переговорного процесса.

Логика серии GL 131 двойственная. С одной стороны, OFAC последовательно создает условия для того, чтобы зарубежные активы Лукойла перешли к неподсанкционным покупателям и были полностью отделены от российского бенефициара. Это соответствует общей стратегии изоляции российских доходов без уничтожения самих активов, которые продолжают работать на западных потребителей. С другой стороны, каждое продление — это сигнал Лукойлу: время не безгранично, и окно для переговоров может закрыться.

Важно учитывать и более широкий контекст. Серия лицензий GL 131 развивается параллельно с общим смягчением режима российских нефтяных санкций, которое мы наблюдаем в GL 133 и GL 134. Однако логика GL 131D принципиально иная: GL 133 и GL 134 касались краткосрочной стабилизации нефтяного рынка, тогда как GL 131D направлена на структурное отделение зарубежных активов Лукойла от российского санкционного периметра.

Практические выводы

Для компаний, потенциально участвующих в переговорах о приобретении активов LIG или работающих в смежных секторах, GL 131D ставит несколько конкретных вопросов.

Временной горизонт сужается. Окно для переговоров закрывается 1 мая 2026 года, если, конечно, не будет еще одного продления в виде GL 131E.

Условные контракты требуют точного соответствия. Любое соглашение, заключенное в рамках GL 131D, должно прямо обуславливаться получением отдельной лицензии OFAC. Контракт без этой оговорки создает санкционный риск для всех сторон.

Структура сделки предопределена условиями OFAC. Покупатель LIG не может свободно договариваться об условиях оплаты: схема блокировки причитающихся Лукойлу средств является обязательным условием, а не предметом торга. Это существенно влияет на оценку активов и финансовую модель сделки.

Мультиюрисдикционный анализ обязателен. LIG — австрийский холдинг с активами в нескольких европейских юрисдикциях. Помимо американских санкций, любая сделка потребует анализа применимости европейских и национальных ограничений. Если ваша компания рассматривает участие в этих переговорах или операционное взаимодействие со структурами LIG, рекомендуем обратиться за консультацией к специалисту.

Заключение

GL 131D не стоит рассматривать просто как технический момент. Четыре продления за пять месяцев отражают сложность ситуации: санкции против Лукойла оказали давление на крупнейшую частную нефтяную компанию России, но одновременно создали операционные проблемы для ее зарубежных структур, обслуживающих западных потребителей. OFAC пытается разрешить это противоречие: создать условия для перехода активов к новым владельцам, полностью отделив их от российского бенефициара.

Параметры финальной сделки, зафиксированные в FAQ 1224, предельно конкретны. Любая попытка их невыполнения будет означает, что OFAC не одобрит сделку, а санкции против Лукойла продолжат действовать в полном объеме.