Закон Грэма: что изменилось

Закон Грэма меняет три ключевых элемента санкционного режима, и каждый из них важен для тех, кого затрагивают санкции США.

— Действующие российские санкции получили законодательное закрепление. Значительная часть санкций, введённых президентскими указами в рамках российской санкционной программы, прежде всего на основании указа 14024, теперь опирается не только на акты исполнительной власти, но и на закон. Раньше новый президент в принципе мог отменить соответствующий указ своей подписью. Теперь для значительной части этого режима действует и законодательная основа.

— Снятие санкций с российских лиц привязано к прекращению войны. Для прекращения предусмотренных законом санкций в отношении российского гражданина или российской компании президент США должен подтвердить Конгрессу, что Россия заключила мирное соглашение, принятое Украиной, и прекратила военные действия. После этого у Конгресса есть 30 дней для рассмотрения решения; если уведомление поступает с 10 июля по 7 сентября, срок увеличивается до 60 дней. Для нероссийских лиц предусмотрен иной механизм: президент должен подтвердить Конгрессу, что они прекратили деятельность, ставшую основанием для санкций, и предоставили надёжные гарантии того, что она не возобновится.

— Расширен круг лиц и судов, в отношении которых президент США обязан регулярно рассматривать вопрос о введении санкций. Каждые 180 дней президент должен заново оценивать лиц и суда, подпадающие под установленные законом критерии, и вводить санкции против тех, кто этим критериям соответствует. Среди прямо названных категорий: российские олигархи, которые «не продемонстрировали несогласия» с войной, руководители и крупные акционеры компаний военно-промышленного, энергетического и транспортного секторов, связанных с обеспечением российских вооружённых сил, а также владельцы, операторы, капитаны и страховщики судов так называемого «теневого флота».

Основная российская часть закона действует пять лет: до сентября 2031 года. При этом закон предусматривает механизм президентского освобождения от применения отдельных требований (waiver): президент может не применять предусмотренные законом санкции, ограничения или пошлины, если письменно подтвердит Конгрессу, что это отвечает национальным интересам США, и представит обоснование своего решения. Санкции, введённые в рамках других программ, например на основании «украинских» указов 2014 года, Закон Грэма не закрепляет. Однако значительная часть этих мер ранее получила законодательную основу в CAATSA и подчиняется отдельным механизмам контроля со стороны Конгресса.

При этом закон не отменяет существующие механизмы правовой защиты. Он прежде всего меняет условия прекращения определённых санкций. Для части российских лиц, уже находящихся в OFAC SDN List, добиться делистинга стало значительно сложнее. Иная ситуация у лиц, которые сами не находятся под блокирующими санкциями, но чьи активы оказались заблокированы из-за санкционного статуса другого участника операции. Закон не отменяет существующий механизм выдачи OFAC специальных лицензий, в том числе лицензий на разблокировку активов: соответствующая процедура сохраняется.

Лицензия OFAC: как вернуть заблокированные деньги

Лицензия OFAC нужна тем, кто сам под санкции не попал, но чьи деньги заблокированы из-за санкций в отношении других лиц или компаний. Таких дел сейчас большинство, и после закона Грэма их станет ещё больше: каждый новый раунд включений в санкционный список США осложняет или замораживает платежи компаний, которые вели дела с новыми фигурантами списка.

Типичная ситуация выглядит так. Платёж был отправлен через неподсанкционный банк, но в цепочке перевода оказался подсанкционный участник или получатель подпал под блокирующие санкции до завершения платежа. В результате банк блокирует перевод и сообщает об этом в OFAC в установленный срок. Средства зачисляются на отдельный заблокированный счёт, и получить их оттуда без разрешения уже нельзя. В такой ситуации требуется специальная лицензия OFAC .

Сначала мы проверяем, распространяется ли на конкретную ситуацию какая-либо генеральная лицензия OFAC. Если подходящей генеральной лицензии нет или банк, несмотря на её наличие, всё равно требует для разблокировки активов специальную лицензию OFAC, мы готовим и подаём ходатайство о выдаче специальной лицензии. OFAC оценивает обстоятельства по существу: кому принадлежат деньги, откуда они поступили и получит ли подсанкционное лицо какую-либо выгоду от их разблокировки. Ответы на эти вопросы должны подтверждаться документами, а не основываться лишь на заверениях заявителя.

Если в санкционном списке находится сам владелец имущества, ситуация сложнее. Специальная лицензия может разрешить отдельную операцию с заблокированным имуществом, но обычно не означает его свободную разблокировку в пользу подсанкционного лица. Для полного восстановления возможности распоряжаться активами ключевым становится вопрос об исключении из санкционного списка. Иные пути зависят уже не от владельца, а от решений на уровне всей программы: генеральной лицензии OFAC, отмены указа или освобождения от санкций по решению президента.

Закон Грэма не отменил действующую систему лицензирования OFAC. Министерство финансов США по-прежнему выпускает и продлевает генеральные лицензии, а механизм специальных лицензий сохраняется.

OFAC возвращает деньги не тому, кто настойчивее просит, а тому, кто убедительнее доказал, что деньги его и к подсанкционному лицу отношения не имеют.

Разблокировка активов через суд

Лицензию выдают не сразу и не всегда. OFAC может долго не отвечать на ходатайство о выдаче специальной лицензии, отказать в нём или признать средства имуществом подсанкционного лица, хотя заявитель с этим не согласен. В таких случаях мы можем использовать судебную защиту.

Иск подаётся в федеральный окружной суд. В делах против OFAC таким судом часто становится Окружной суд США по округу Колумбия (U.S. District Court for the District of Columbia, D.D.C.). Основанием обычно служит Закон об административных процедурах (Administrative Procedure Act, APA). Суд, как правило, не подменяет OFAC собственным решением по существу, а проверяет законность действий агентства: опиралось ли оно на материалы административного дела, объяснило ли свою позицию и не допустило ли неправомерной задержки. Если OFAC необоснованно затягивает рассмотрение, можно заявить требование о неправомерной задержке.

Иногда уже подача иска заставляет OFAC активнее рассматривать дело, и решение появляется раньше, чем суд успевает высказаться по существу. Закон Грэма судебную проверку не отменил: если OFAC допустило юридическую ошибку или действовало произвольно, суд может отменить решение или направить вопрос на новое рассмотрение в соответствии с законом.

Исключение из санкционного списка OFAC

Всё начинается с ходатайства о пересмотре санкционного статуса и делистинге. С конца июня 2026 года OFAC принимает такие обращения через специальный “Reconsideration Portal”. Когда фактические и правовые обстоятельства позволяют, мы доказываем, что санкции применены ошибочно или причины для их сохранения отпали: например, лицо включили в список на основании неверных фактов либо ситуация изменилась: заявитель продал долю, ушёл с должности или прекратил соответствующую деятельность.

К подготовке ходатайства нужно подходить очень ответственно. OFAC может направить дополнительные вопросы, а ответы и представленные документы становятся частью административного дела. Если спор дойдёт до суда, суд будет оценивать именно этот административный материал. Поэтому неточность или неполная формулировка на раннем этапе может осложнить последующую позицию.

После закона Грэма многое зависит от статуса заявителя и основания санкций. Для нероссийского лица, например компании из ОАЭ, Турции или Индии, попавшей в список за деятельность, связанную с Россией, закон предусматривает отдельный механизм прекращения санкций: президент должен направить в Конгресс предусмотренное законом подтверждение о том, что соответствующая деятельность прекращена и получены надёжные гарантии её невозобновления. Если после этого Конгресс не примет совместную резолюцию неодобрения, то прекращение вступает в силу.

Для гражданина России или российской компании, внесённых в список по указу 14024 и подпадающих под новые законодательные ограничения, путь к прекращению санкций стал уже. До мирного соглашения одним из ключевых механизмов, по нашей оценке, остаётся президентское освобождение от применения требований закона в конкретном случае в национальных интересах США. Поэтому в таких делах особенно важно сначала определить точное правовое основание санкций и понять, какие механизмы пересмотра реально доступны. Как OFAC и другие государственные органы США будут применять новые правила на практике, покажут первые решения.

Представление интересов клиентов в OFAC

Мы представляем интересы клиентов в OFAC, отвечаем на запросы OFAC, других государственных органов США и американских банков. От первого обращения зависит многое: оно воспринимается как изложение вашей позиции, и позднее менять фактические утверждения или правовую теорию бывает значительно сложнее.

Не любые услуги могут оказываться заблокированному лицу, и не любая оплата таких услуг разрешена. В рамках российской санкционной программы (Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, RuHSR) § 587.506 разрешает определённые юридические услуги заблокированным лицам, тогда как для иных юридических услуг может потребоваться специальная лицензия OFAC. Оплата разрешённых юридических услуг регулируется отдельно: прежде всего § 587.507 и другими применимыми разрешениями OFAC. Посредник, который принимает деньги от заблокированного лица за «помощь с OFAC», предварительно не убедившись, что разрешены как сами услуги, так и их оплата, рискует нарушить санкционные требования США и создать дополнительные проблемы клиенту.

Иногда нужен не процесс, а точный ответ на конкретный вопрос. Можно ли провести платёж? Открыть счёт? Продать долю, если среди акционеров есть подсанкционное лицо? Какие ограничения действуют для американской компании, сохраняющей бизнес в России после вступления в силу новых требований закона Грэма? Мы анализируем конкретную ситуацию и даём ответ, на который можно опереться в разговоре с банком или партнёром, а при необходимости оформляем его письменным заключением. Напишите нам, и мы скажем, какие варианты доступны в вашем случае.

Как не попасть в санкционный список OFAC

Можно ли избежать санкций? В большинстве случаев — да. После закона Грэма эта работа стала особенно актуальной.

OFAC и Государственный департамент используют сведения из открытых источников, включая публикации в прессе, корпоративные реестры и материалы журналистских расследований. Закон Грэма добавил критерии, под которые может попасть широкий круг лиц:

• олигарх, который «не продемонстрировал несогласия» с войной или по-прежнему извлекает выгоду из связей с российским правительством,
• руководитель, член совета директоров или контролирующий акционер компании оборонного, энергетического или транспортного сектора, которая работает на армию,
• владелец, оператор, капитан или страховщик судна, которое перевозит российскую нефть, газ или уголь в обход санкций,
• иностранный банк, который проводит значительные операции с подсанкционными российскими банками.

Мы оцениваем вашу ситуацию и помогаем разработать план действий, направленный на то, чтобы снизить риск включения в санкционный список, если ваше имя уже появляется в прессе рядом с подсанкционными компаниями.

Первое обязательное рассмотрение списка лиц и судов на предмет их включения в OFAC SDN List должно состояться примерно к 18 октября 2026 года. В превентивной работе особенно важна заблаговременность: факты и документы лучше собрать до того, как государственный орган сформировал первоначальную позицию. Свяжитесь с нами, и мы поможем проанализировать вашу ситуацию.