НАШИ УСЛУГИ
Защита до включения в список: оценка риска, выход из опасных связей и подготовка досье
Вас беспокоит, что следующая волна санкций может задеть вас или вашу компанию? После принятия Закона Линдси Грэма о санкциях против России и Ирана («закон Грэма») (Lindsey O. Graham Sanctioning Russia and Iran Act of 2026) проверки стали регулярными: каждые 180 дней президент США обязан заново оценивать, кто подпадает под предусмотренные законом критерии, и вводить санкции в отношении тех, кто им соответствует. Первая такая проверка ожидается примерно к 18 октября 2026 года.
Решения о включении в санкционные списки в зависимости от программы готовят Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) и Государственный департамент. При этом, они опираются в основном на открытые источники: реестры, прессу, журналистские расследования. Поэтому многое определяется задолго до того, как чиновник в Вашингтоне откроет папку с вашим именем: что о вас можно найти, какие связи действительно прекращены, а какие только на словах.
Мы оцениваем, насколько риск реален именно для вас, помогаем выйти из связей, которые могут создавать основания для включения в список, так, чтобы такой выход выдержал проверку, и заранее собираем досье на случай, если включение всё же произойдёт. Гарантировать, что вас не включат в список, не может никто. Но от подготовки зависит и вероятность включения, и то, сколько времени займёт выход из списка, если оно случится.
Предупреждение санкционного риска сейчас особенно важно. Для ряда российских лиц, включённых в список по основаниям, предусмотренным законом Грэма, возможности последующего снятия санкций существенно ограничены. Поэтому работать с риском лучше до очередной проверки, а не после включения. Свяжитесь с нами, и мы оценим вашу ситуацию.
КАК НЕ ПОПАСТЬ ПОД САНКЦИИ США ПОСЛЕ ЗАКОНА ГРЭМА
- Новая волна включений каждые 180 дней
- Кому стоит оценить риск уже сейчас
- Откуда берутся основания для включения
- Прекращение рискованных связей: как сделать его настоящим
- Досье на случай включения
- Проверка партнёров и платежей
- Вопросы и ответы
Оценка риска
Проверяем вашу ситуацию по критериям закона Грэма и по действующим санкционным программам.
Открытые источники
Смотрим, как вы выглядите в реестрах и прессе, и законно исправляем устаревшие сведения.
Выход из связей
Помогаем выйти из опасных долей, должностей и сделок так, чтобы выход выдержал проверку.
Досье
Собираем всё заранее, чтобы в случае включения в список аргументы в пользу его необоснованности были готовы.
Новая волна включений каждые 180 дней
До закона Грэма санкции против России тоже вводились волнами, но их график зависел от политической воли. Теперь срок задан законом. Каждые 180 дней президент США обязан заново оценивать лиц и суда, подпадающие под установленные критерии, и вводить санкции в отношении тех, кто им соответствует. Первая проверка ожидается примерно к 18 октября 2026 года, следующая примерно через полгода.
Закон предусматривает возможность президентского освобождения (waiver) от отдельных санкционных требований, если президент письменно подтвердит Конгрессу, что это отвечает национальным интересам США, и представит требуемое обоснование. Сам по себе этот механизм не даёт частному лицу права требовать такого освобождения.
Для россиян важен ещё один момент. Для ряда санкций, предусмотренных законом в отношении российских лиц, последующее снятие ограничений поставлено в зависимость от условий, связанных с мирным соглашением, принятым Украиной, и предусмотренной законом процедурой с участием Конгресса. Поэтому возможности делистинга по таким основаниям стали существенно уже.
Таким образом главный вопрос теперь не в том, как выйти из списка, а в том, как не попасть под санкции США.
Кому стоит оценить риск уже сейчас
Закон Грэма прямо называет несколько категорий:
- олигархи, которые «не продемонстрировали несогласия» с войной или продолжают извлекать выгоду из связей с российским правительством,
- руководители, члены советов директоров и крупные акционеры компаний военно-промышленного, энергетического и транспортного секторов, работающих на армию,
- владельцы, операторы, капитаны и страховщики судов, которые перевозят российскую нефть, газ или уголь в обход санкций,
- иностранные банки, которые проводят значительные операции с подсанкционными российскими банками.
Но этим перечнем риск не ограничивается. Действующие санкционные программы сохраняются, поэтому оценивать нужно не только критерии закона Грэма, но и основания, предусмотренные указами президента и другими санкционными режимами. В зоне риска могут оказаться и те, кто сам не считает себя кандидатом на включение:
- компании из ОАЭ, Турции, Индии, Китая и других стран, которые продают в Россию товары двойного назначения или обслуживают такие поставки,
- бывшие руководители и акционеры, чьи имена до сих пор стоят в реестрах рядом с подсанкционными компаниями,
- партнёры и родственники подсанкционных лиц, через которых, по мнению властей США, могут выводиться активы,
- судовладельцы и управляющие компании, чьи суда заходили в российские порты или участвовали в перевалке грузов в море.
Сам по себе паспорт обычно не определяет санкционный результат: значение имеют конкретные критерии применимой программы, статус лица, его связи и деятельность.
Откуда берутся основания для включения
До включения в санкционный список OFAC или Государственный департамент не уведомляют физическое лицо или компанию о готовящемся решении и не предлагают заранее представить свои объяснения. Основания для designation формируются в ходе внутреннего расследования и излагаются в evidentiary memorandum: служебной записке с аргументами в пользу того, что лицо соответствует установленным санкционным критериям.
Используются как открытые источники (корпоративные реестры, публикации СМИ, журналистские расследования, сведения о компаниях и судах), так и информация американских и иностранных государственных органов, включая сведения, которые могут оставаться непубличными. О включении в список лицо обычно узнаёт уже после принятия решения из обновления санкционного списка и сопутствующей публичной информации OFAC или Государственного департамента.
Отсюда практический вывод. Открытые источники формируют существенную часть той картины, которую могут увидеть власти США. Вы до сих пор значитесь в реестре директором компании, из которой ушли три года назад. В прессе продолжают цитировать ваше старое интервью. На сайте бывшего работодателя висит ваша биография. Такие сведения могут работать против вас, если создают неверное представление о сохраняющихся связях или деятельности.
Чтобы оценить риск, нужно посмотреть на себя глазами того, кто готовит материалы для санкционного решения. Мы проверяем, как вы выглядите в реестрах, СМИ и базах данных, то есть в тех же материалах, на которые опирается OFAC (за исключением закрытых источников). Устаревшие или неверные сведения часто можно законно исправить: внести изменения в реестр, добиться исправления публикации, обновить корпоративные данные. А если сведения верны, косметика не поможет. Помогут реальные перемены.
Прекращение рискованных связей: как сделать его настоящим
Самый надёжный способ не попасть под санкции США: перестать соответствовать критериям, по которым в список включают. На практике это значит продать долю, выйти из совета директоров, прекратить конкретные поставки или операции с подсанкционными контрагентами и банками.
Но выход работает, только если он настоящий. В разъяснении о фиктивных сделках (Sham Transactions) от 31 марта 2026 года OFAC предупредило: смена владельца на бумаге, после которой прежний владелец сохраняет контроль или выгоду, не выводит компанию из-под санкций. Передача доли родственнику, партнёру или номиналу риск не снижает, а создаёт новый.
Чтобы выход выдержал проверку, нужно:
- продать долю по рыночной цене и получить реальную оплату,
- выбрать покупателя, не связанного с продавцом,
- прекратить не только владение, но и влияние: без опционов на обратный выкуп, должностей «советника» и неформального управления,
- подтвердить всё документами: договором, платежом, изменениями в реестре, протоколами.
И главное: выходить нужно до включения в список. После включения имущество лица под юрисдикцией США блокируется, а американские лица и банки не вправе совершать с ним сделки без лицензии OFAC. Выход, который месяц назад занял бы несколько недель, может стать невозможным.
OFAC смотрит не на то, кто записан владельцем, а на то, кто реально управляет и получает выгоду.
Досье на случай включения
Даже хорошо выстроенная защита не даёт гарантии. Поэтому вторая половина работы: заранее собрать документы, которые понадобятся, если включение всё же произойдёт.
В досье входят история происхождения капитала, документы о выходе из долей и должностей с датами, договоры и переписка, показывающие фактический характер отношений с подсанкционными лицами, а также материалы, позволяющие объяснить или опровергнуть публикации, которые могут быть использованы при санкционном анализе. Документы лучше сразу перевести и привести в вид, пригодный для подачи.
Зачем это нужно. Если включение состоится, ходатайство о делистинге придётся готовить быстро. Материалы, представленные OFAC, становятся частью административного дела, которое впоследствии будет иметь значение и при судебном оспаривании. Документы, собранные заранее, проще проверить, систематизировать и представить последовательно. Для некоторых нероссийских лиц закон Грэма предусматривает механизмы снятия санкций, связанные с прекращением определённой деятельности, и заранее собранное досье помогает подтвердить необходимые факты. Те же документы полезны, когда вопросы задаёт банк.
Досье собирают не после включения в список, а до него.
Проверка партнёров и платежей
Тем, кто продолжает работать с Россией или с российскими партнёрами, нужна постоянная санкционная проверка, а не разовая. Каждая новая волна меняет картину: вчерашний надёжный контрагент завтра окажется в списке, а его дочерние компании попадут под блокировку по правилу 50 процентов.
Минимальный набор мер:
- проверять контрагентов и их владельцев по санкционным спискам перед каждой крупной сделкой и после существенных обновлений списков,
- включать в договоры санкционные оговорки, которые позволяют приостановить или расторгнуть договор, если контрагент попал в список,
- проверять платёжный маршрут: через какие банки идут деньги и нет ли среди них подсанкционных,
- сохранять результаты каждой проверки, чтобы потом показать, что она проводилась.
В небольшой компании с простой структурой с базовой проверкой может справиться обученный сотрудник. Сложные цепочки владения, необычные платёжные маршруты и крупные сделки лучше проверять с юристом, который понимает требования OFAC и то, какие доказательства должной осмотрительности могут потребоваться банку или регулятору.
ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ:
Нет. Решение принимают власти США, и гарантировать его не может никто. Но можно уменьшить отдельные факторы риска: реально прекратить связи или деятельность, имеющие значение по применимому критерию, исправить недостоверные сведения в открытых источниках и документировать законность сделок. Это не даёт гарантии, но делает фактическую картину яснее и сильнее с точки зрения возможной защиты.
Как правило, нет. Процедуры, которая позволяла бы заранее убедить OFAC не включать вас в список, не существует. Такое обращение привлекает внимание, становится частью будущего административного дела и показывает, что вы знали о рисках. Практичнее устранить сами основания для включения и держать документы наготове.
Для тех, кто живёт в России или имеет там бизнес и родственников, такое заявление может быть связано с серьёзными рисками по российскому законодательству и иными последствиями. При этом само по себе публичное заявление не гарантирует невключения в санкционный список: значение зависит от конкретного критерия и всей совокупности фактов. Такое решение человек принимает самостоятельно, взвесив юридические и личные последствия. Мы работаем прежде всего с тем, что можно подтвердить документами: прекращением связей, выходом из компаний и прекращением соответствующей деятельности.
Сейчас. Первая проверка по закону Грэма ожидается примерно к 18 октября 2026 года, а выход из состава владельцев и прекращение полномочий в органах управления требуют времени. Чем ближе дата проверки, тем меньше пространства для действий, которые можно успеть законно оформить и документально подтвердить.
Имущество под юрисдикцией США блокируется, американские лица и банки не вправе вести с вами дела без лицензии OFAC. Можно подать ходатайство о делистинге, а ошибочное включение оспорить в суде. Для россиян, включённых в список в рамках ограничений закона Грэма, этот путь, по нашей оценке, стал очень узким. Поэтому профилактика сейчас важнее, чем когда-либо.
Да. Компании из ОАЭ, Турции, Индии и других стран, которые торгуют с Россией или обслуживают такую торговлю, сейчас рискуют не меньше российских. Для них закон предусматривает отдельный механизм снятия санкций, но не попасть в список намного проще и дешевле, чем пытаться выйти из него.
