Когда необходимо представление клиента в OFAC?

Если вы или ваша компания оказались под санкциями США, то это не просто ограничивает возможности вашего бизнеса, но нередко означает полную блокировку счетов и операций, и, как следствие, невозможность продолжать какую-либо бизнес-деятельность. Зачастую такая ситуация выглядит как полный крах всего того, что было с таким трудом выстроено и отлажено. Однако, санкции США могут и не быть тупиком, если вы обратитесь за помощью к опытному американскому адвокату . Почти из любой, связанной с санкциями США ситуации, можно найти выход, если вы готовы идти на определенные уступки и компромиссы.

Не только факт включения в санкционный список США, но и любые сложности или ограничения в связи с санкциями США, являются достаточным основанием для того, чтобы получить юридическую консультацию. Как правило, серьезные трудности в таких вопросах напрямую связаны с санкционным статусом кого-то из владельцев, бывших владельцев, партнеров или бывших партнеров вашего бизнеса. Размотать этот клубок неспециалисту довольно сложно, а иногда и просто невозможно. Зачастую необходимо обеспечить правильное адвокатское представление клиента в OFAC – Офисе по контролю за иностранными активами (OFAC) Министерства финансов США (U.S. Department of the Treasury) для того, чтобы до конца разобраться в причинах такой ситуации и договориться с этим ведомством о возможных путях ее исправления.

Разморозка активов

В частности, представление клиента в OFAC необходимо, если вашей целью является разморозка активов. При этом возможны как минимум два сценария. Первый, когда вам необходимо разморозить часть активов для того, чтобы совершить определенную операцию или сделку. Для этого необходимо получить лицензию OFAC. По большому счету, лицензия представляет собой разрешением OFAC осуществить определенную трансакцию, которая, если не получить такое разрешение, была бы запрещена. При подаче заявления в OFAC с просьбой разрешить определенную трансакцию необходимо обосновать почему нужно разблокировать определенные активы и соответственно разрешить вам эту сделку. При этом должны быть приложены необходимые документы и материалы в поддержку вашей просьбы.

При втором сценарии речь может идти о разморозке всех активов. В этом случае скорее всего решением этой проблемы должно стать исключение из санкционного списка США, поскольку блокировка всех активов чаще всего случается вследствие включения определенного физического или юридического лица в санкционный список США (OFAC SDN list). Здесь, как и в первом случае, мы готовы вам помочь разработать и реализовать план действий по разморозке активов.

Последствия реструктуризации компании, в которой лицо под санкциями владело 50 процентами или более

Представление клиента в OFAC необходимо и в случае ликвидации негативных последствий реструктуризации компании, в которой лицо под санкциями США имело не менее 50% акций. О каких негативных последствиях здесь идет речь? – Разберем все по порядку. Возьмем компанию, в которой лицу под санкциями США принадлежит 50 процентов акций компании или более. В соответствии с правилом 50 процентов такая компания автоматически считается находящейся под санкциями, и все ее активы на территории США оказываются замороженными или, как говорят в Америке, «заблокированными» (blocked).

В такой ситуации главный акционер решает снизить свою долю в компании ниже 50 процентов для того, чтобы вывести ее из-под санкций. Заметим, что это можно сделать только за пределами США, т. к. на территории США любые сделки с этой компанией запрещены. Кроме того, в такой сделки не должны принимать участие граждане США или американские компании.

Допустим, это было сделано вне пределов Америки и без участия американских физических лиц или юридических лиц. Компания, таким образом, больше не считается автоматически находящейся под санкциями США, потому что доля санкционированного лица снизилась ниже 50 процентов. Однако, если собственность такой компании окажется в США или во владении/под контролем гражданина США или американской структуры, то эта собственность будет заморожена (blocked). Разморозить ее можно будет только одним из двух способов: (1) получить разрешение OFAC на разморозку определенной собственности компании или какой-либо трансакции с этой собственностью; (2) исключить бывшего мажоритарного акционера компании из санкционного списка США .   

Ситуация так складывается потому что, во-первых, лицо под санкциями сохраняет какую-то свою долю в компании, и во-вторых, что самое главное, OFAC не признает несанкционированной передачи доли собственности в компании лицом, находящимся под санкциями США . Поэтому для того, чтобы разморозить активы такой компании, необходимо получить разрешение OFAC на передачу ее доли или какую-то другую сделку с ней. Другим вариантом решения этой проблемы может быть исключение из санкционного списка США  бывшего мажоритарного акционера.  

Представление клиента в OFAC по разным вопросам

Представление клиента в OFAC может быть необходимо в силу различных причин. Будь то исключение из санкционного списка США, получение лицензии OFAC или обращение в OFAC с каким-то запросом, вам здесь не обойтись без опытного американского адвоката. Свяжитесь с нами , чтобы узнать, как мы можем вам помочь и что мы можем сделать для того, чтобы представление клиента в OFAC оказалось успешным.